ВЫПУСК АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ В ТУРЦИИ

ВЫПУСК АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ В ТУРЦИИ

ВЫПУСК АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ В ТУРЦИИ

Актуальный вопрос о возможности легально скрыть владельца компании в Турции интересует многих иностранных инвесторов. В Турецком праве скрыть легально бенефициара (владельца) компании можно посредством выпуска акции на предъявителя. Привлекательность  таких акций и его отличие от именных акций в том, что в  акции на предъявителя, имя владельца не указывается, не фиксируется и не регистрируется в базе данных. Следовательно, предприниматели, которые владеют акцией на предъявителя являются обладателем предприятия и с акциями полномочия в долевом владение бизнеса могут передаваться  обладателю акции.  Вместе с этим владелец акции не регистрируется в государственных органах и реестрах компаний, в результате  никто кроме держателя акций на руках не способен узнать имени настоящего акционера.

В последнее время многие офшорные юрисдикции, которые позволяли регистрировать компании с акциями на предъявителя, из-за изменения в законодательной базе, прекратили регистрацию или же стали требовать, чтобы эти акции оставались в стране регистрации и были оставлены на сохранение в лицензированном в этой стране депозитарии.

Исключение составляли некоторые страны Европы, например Швейцария и Лихтенштейн, где использование акций на предъявителя являлось распространенным и безопасным способом владения и обеспечивало высокую степень защиты информации о владельце. Однако, с 2019 года закон позволяющий выпускать акции на предъявителя, прекратил действовать. Страны оставившие за собой право регистрировать акции на предъявителя ввели требование об информировании локального агента, регистрирующего компанию о владельцах акции. И в случае необходимости, сообщить о фактическом владельце в государственный Департамент регистрации компаний страны. В Турции не существует подобных ограничений, а значит ни регистрирующий агент, ни администрация и торговая палата не могут владеть данной информацией обеспечивая безопасность и высокую степень защиты и конфиденциальности о владельце бизнеса.  В дополнение к этому, банки Турции без проблем открывают счета для компаний, которые выпустили акции на предъявителя и не требуют хранения акций на предъявителя в банке где имеется счет компании. Эти правила закреплены с 339 ст. пункт д. Торгового Кодекса Турции (ТКТ) которая гласит что акции в Акционерных Компаниях могут являться именными или предъявительскими. ( Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları) Согласно нормы закона акции обоих видов могут существовать одновременно, в соотношении, определенном уставом общества. (Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.  Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.) (ст. 484 ТКТ).

На нашем канале Телеграм вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории из судебной практики иностранцев  и различных изменений  в законах Турции. Подписывайтесь и следите за полезными публикациями.

Преимущество акции на предъявителя заключается в  простоте передачи сертификатов третьим лицам. Какие-либо передаточные надписи на этом документе совершать не требуется, так как любое лицо, завладевшее сертификатом акций на предъявителя, будет считаться владельцем данного сертификата. Поэтому акции требуется хорошо прятать от краж. Следовательно, среди массы плюсов единственный минус  незащищенность владельца от краж или потери акций. Внимательно храня и не подпуская грабителей к банковской ячейке или к сейфу на рабочем месте,  можно будет обезопасить себя от воров.

ПОСТЕПЕННОЕ ОГРАНИЧЕНИЕ ВЛАДЕНИЯ АКЦИЯМИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ В МИРОВОЙ ЭКОНОМИКЕ

Известно ли Вам дорогой читатель,  что еще несколько лет назад акции на предъявителя для владельцев компаний зарегистрированных в офшорных зонах или в странах Европы была одним из самых распространенным и удобным инструментом для желающих скрыть владельца компании.  В свете последних изменений данный инструмент трансформировался, после чего во многих юрисдикциях ценная бумага – акция на предъявителя потеряла свойство конфиденциальности.

Основное преимущество, ради которого компании регистрировались с акциями на предъявителя раньше, это конфиденциальность. Поскольку в настоящее время в офшорных зонах или в странах Европы  информацию о владельцах сертификатов акций подчас нужно раскрывать даже не одному лицу, конфиденциальность, о которой говорится в рекламах регистрации компании в иностранных юрисдикциях кроме Турецкой, можно назвать мнимой.

В недавно принятом  законопроекте в Швейцарии, было принята частичная отмена акции на предъявителя. На разработку данного законопроекта повлияли рекомендации международной Организации Экономического Сотрудничества и Развития. Мотив такого запрета как во многих юрисдикциях было мнение что выпуск акций на предъявителя запрещен с целью предотвращения отмывания денег и финансовой преступности, а так же предпологалось что отмена права выпуска акции на предъявителя решит вопрос прозрачности налогообложения и обмена налоговой информацией между странами.  Исключением составляло использование акций на предъявителя в Швейцарии, в случае размещения акций юридическим лицом на рынке ценных бумаг. Турецкая Республика, оставив в Коммерческом Кодексе право выпуска акции на предъявителя считает, что в компании, выплачивающей налоги, акции не предъявителя не могут отрицательно влиять на проблему прозрачности налогообложения. Касательно других предосторожностей является “скользким моментом”, который каждая из стран интерпретирует под свои интересы, а предвзятое отношение к инвесторам не может положительно повлиять на развития турецкой экономики.

Происходящие изменения в правилах об акциях на предъявителя в мировой практике, конечно же, негативно отражаются на привлекательности офшорных юрисдикций и регистрации компании в западных странах. Вместе с этим исчезает возможность вести деятельность в офшорах в рамках прежних схем. В свете происходящих негативных тенденций, количество офшоров сокращается, часть из них уже сейчас перестает быть таковыми, а крупные финансовые сбережения переходят в такие страны как Турция, которая приспособилась к новым требованиями международного сообщества и не изменяя собственного законодательства, в рамках закона, продолжает применять правила выпуска акций на предъявителя.

ПРАКТИЧЕСКОЕ ПРИМЕНЕНИЕ АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ

Владельцы бизнеса, желающие оставаться под прикрытием, мотивируют свои действия причинами перечисленными ниже:

  • Обеспечение имущественной безопасности бизнеса.
  • Запрет на осуществление предпринимательской деятельности по причине государственной деятельности.Например, когда реальный владелец бизнеса «по совместительству» является государственным служащим, приходится прибегнуть к уловкам и скрыть истинного владельца компании.
  • Запрет на осуществление предпринимательской деятельности по причине участия в компании, в уставе которого прописаны правила запрещающие занятие предпринимательской деятельностью в других компаниях.
  • Запрет на осуществление предпринимательской деятельности по причине судебного решения.В этом случае судебное решение может быть вынесено как на территории Турции, так и на территории государства, гражданином которого является иностранный учредитель.
  • Обеспечение имущественной безопасности бизнеса. Исключение возможности обращения взысканий по долгам операционных компаний, в том числе, по налоговым платежам. Скрыть свои активы от кредитора можно скрыв факт принадлежности имущества должнику. Этот вопрос так же крайне актуален в связи с законодательством о банкротстве, устанавливающем презумпцию виновности участников, которые намерено обанкротили компанию и руководство компании, в случае их финансовой несостоятельности, и возлагающейся на них имущественной ответственности по долгам. Следовательно, необходимо спрятать участие этих лиц в компаниях с имуществом, особенно если речь идет о задолженности перед государством.
  • Непосредственная защита бизнеса. В некоторых компаниях может быть несколько направлений бизнеса. Порой эти направления могут быть кардинально отличающимися друг от друга. В таких случаях, настоящие собственники компаний просят скрыть свое участие в одной из компаний, чтобы не подвергать ее возможности риска, вытекающей из другой компании в случае, если дела в вышеуказанной сложатся не очень удачно.
  • Желание скрыть участие в бизнесе, с целью ограды проекта от рисков другого проекта или же использование этого метода с целью защиты бизнеса от рейдерского захвата. Появление на экономическом рынке такого понятия как «акция», послужило толчком для возникновения компаний не прочь обогатиться за счет рейдерских захватов. Следовательно, силовое недружественное поглощение предприятия, против воли его собственника, стало актуальной проблемой в корпоративном бизнесе. Однако, благодаря тем же акциям и правильному формированию бизнеса появилась возможность сохранить те же акции от посягательств и рейдерских захватов третьих лиц.
  • Желание обеспечить большую привлекательность для сторонних инвестиций или успешного кредитования, если репутация собственника несколько подмочена.Особенно в случаях когда владелец компании является маркой или известной личностью, какие-либо судебные тяжбы или то же банкротство в прошлом, может усложнить ведение бизнеса. Конфиденциальность данных учредителя или участника фирмы в Турции позволят гладко решить данную проблему и обойти краеугольные стороны коммерческой деятельности.
  • Защита имущественных интересов при расторжении брака, передачи наследства недобросовестному наследнику и др.Подобные проблемы актуальны, в случае если, допустим, у владельца фирмы на носу разрешение вопроса о расторжении брака с последующим разделом имущества. Не всегда после расторжения брака, раздел имущества может иметь добровольный характер для обеих сторон. Немало случаев заключения браков, так сказать по “расчету”, когда супруга решает начать задуманный план и “жестко переобувает” своего благоверного, после чего уличает последнего в измене.
  • Возможность безболезненно и без утомляющих формальностей передать имущество наследникам. Самая легкая форма раздела имущества, это передача акций наследникам. Вместе с этим отношение владельца акциями с наследниками не всегда бывает легким. Временами владельцы компании на законных основаниях не могут лишить наследников наследства, в этом случае акции на предъявителя так же может “обрадовать наследника” и удовлетворить держателя акции.

ОСНОВНЫЕ ЭЛЕМЕНТЫ СЕРТИФИКАТА АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ

Согласно ст.487 ТКТ, первым и важнейшим условием выпуска акций на предъявителя является тот факт, что данное право предусмотрено законодательством Турции для Акционерных компаний, зарегистрированных в Турции.  Кроме того, право выпуска сертификатов акций на предъявителя должно быть закреплено в учредительных документах компании. Решение о выпуске акций принимает директор компании, вместе с этим решением компания выпускает сам сертификат акции.

Акции на предъявителя— это основной документ, удостоверяющий права держателя акции, в котором в обязательном порядке содержится предусмотренная законом информация:

  • Наименование эмитента,
  • Номер сертификата,
  • Размер уставного капитала,
  • Количество акций, принадлежащих владельцу данного сертификата,
  • Дата выпуска сертификата.

После выпуска акции в типографии, в графе, где должен быть указан владелец акции, вместо имени владельца акции пишется термин «предъявитель». Это означает, что фактическим владельцем данного сертификата является тот, у кого физически находится этот сертификат.

Если сертификат акций на предъявителя портится или изнашивается, директор может выпустить новый документ взамен старого при условии сдачи первичного документа для уничтожения. При утрате или повреждении сертификата акции на предъявителя, директор должен установить данный факт и потребовать подтверждения освобождения компании от обязательств по утерянным или поврежденным документам. После этого выпускается новый сертификат акции на предъявителя. Учредительные документы компании, как правило, предусматривают процедуру подписания сертификата. Если в них эта процедура не прописана, необходимо обратиться в торговую палату по адресу регистрации компании и внести право замены и подписания сертификата директором компании.

Если Вам хочется получать уникальную и полезную информацию о законах Турции можем посоветовать подписаться в социальные группы нашей компании в: ТЕЛЕГРАМ, ВКОНТАКТЕ,   ОДНОКЛАССНИКАХ,  ФЕЙСБУКЕ или в ТВИТТЕРЕ.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ АКЦИЙ В ТУРЦИИ

По способу передачи акций от одного лица к другому или иначе говоря, по признаку персонализации акций в закрытых акционерных компаниях Турции, они подразделяются на простые, именные и акции на предъявителя.

Обыкновенные (простые) акции в Турции— самые распространенные виды акций. Говоря об акциях, чаще всего имеют в виду именно эти. К этому виду относится большая часть выпускаемых акций компании во время регистрации компании. Обыкновенные акции предоставляют владение долей в компании и позволяют владельцу претендовать на часть ее дохода (дивиденды). Инвесторы получают по одному голосу на каждую акцию на выборах членов правления, которые контролируют крупные решения, принимаемые руководством компании.

Именные акции в Турции – это ценная бумага, на бланке которой отмечается имя его владельца. При выпуске таких акций эмитент должен завести книгу регистрации именных акций, в которую заносятся сведения об их владельцах – реальных или номинальных. В регистрационной книге указывается количество и номера акций, их вид и принадлежность к конкретному инвестору. Если право собственности на указанную акцию переходит к другому инвестору, то в книге регистрации должны быть указаны соответствующие изменения. Книгу может вести сам директор компании (эмитент). Уставом общества может быть предусмотрено, что впоследствии именные акции должны или могут быть конвертированы в предъявительские, либо предъявительские в именные. Для конвертирования именных акций в предъявительские требуется 100% выплатить обещанный уставной капитал (при условии их полной номинальной стоимости. (ст.485 ТКТ)

Акция на предъявителя в Турции – называется ценная бумага (акция), анонимный владелец которой признается с юридической точки зрения полноценным акционером компании со всеми вытекающими правами. Эта ценная бумага, в отличие от именной акции, не содержит никаких указаний на фамилию и имя владельца. Владелец сертификата акции на предъявителя считается владельцем акций, удостоверяемых сертификатом, при этом для установления права собственности на акцию достаточно ее предъявить, и никто другой не обязан выяснять или объяснять, при каких обстоятельствах данная конкретная акция была приобретена или передана новому владельцу.

Любой фактически владеющий акцией на предъявителя признается акционером. Передаются акции на предъявителя простым вручением сертификата новому держателю. Преимущество данной акции то, что при продаже акции на предъявителя не требуется совершения каких-либо передаточных надписей на сертификате акции или составления сопровождающих сделку документов. Передача акции происходит банально легко,  достаточно передать акцию путем физической передачи сертификата от продавца к покупателю.

Эмитент, выпустивший акции на предъявителя, на практике не может знать, кто является его акционером и каким количеством его акций владеют конкретные инвесторы. Переход таких акций из собственности одних инвесторов в собственность других не требует, чтобы на бланке фиксировалась дата перехода права собственности, проставлялись подпись уполномоченного лица и печать эмитента.

ПОШАГОВАЯ СХЕМА ВЫПУСКА АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ

  1. ЭТАП РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ

Для выпуска именной акции или акции на предъявителя следует зарегистрировать акционерное общество закрытого типа с правом выпускать акции на предъявителя. В соответствии с законом Коммерческого Кодекса Турции уставный капитал акционерного общества состоит из суммы номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст.329 ТКТ).  По Турецкому законодательству номинальная стоимость всех обыкновенных акций, выпускаемых настоящим акционерным обществом, должна быть одинаковой, как и права, которые они предоставляют свои владельцам.

В мировой практике используются два подхода к формированию уставного капитала: единовременное или последовательное учредительство. В первом случае, на момент регистрации акционерное общество должно располагать определенным уставным капиталом в соответствии с требованиями закона. Во втором — закон не устанавливает обязательных требований к размерам фактически собранного уставного капитала на момент регистрации акционерного общества.

Согласно закону «Торгового Кодекса Турции» в Турции для ЗАО (не публичного Акционерного Общества) принято единовременное учредительство, которое считается наиболее жесткой формой создания уставного капитала. Предполагается, что акционерное общество может считаться созданным, т. е. может начать функционировать только в том случае, если на момент регистрации в качестве юридического лица оно располагает определенным зарегистрированным минимальным уставным капиталом которое должно быть выплачено и зарезервировано на банковском счете будущей компании в размере минимум 1/4 часть уставного фонда. (ст. 344 пункт 1. ТКТ)

После регистрации акционерного общества можно приступать к выпуску акции на предъявителя, о котором подробно опишем в следующей главе. Все детали регистрации компании в Турции можно ознакомится в материале, где вы можете подробно узнать о пошаговой регистрации компании в Турции.

  1. ЭТАП ВЫПУСКА АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ

Результатом завершения акции на предъявителя будет зарегистрированный и физически выпущенный сертификат акции.  В данном понимание сертификат акции – это основной документ, удостоверяющий права акционера, который в обязательном порядке содержит информацию о самой акции, а именно: наименование эмитента, номер сертификата, размер уставного капитала, количество акций, принадлежащих владельцу данного сертификата, и дату выпуска сертификата. Вместо имени акционера указывается «предъявитель», что делает фактическим владельцем акции лицо, предъявивший сертификат. (ст.486 ТКТ)

Для того что бы приступить к выпуску акции в учредительных документах компании должна быть возможность эмиссии акций на предъявителя.

а) Принятие решения Советом директоров о выпуске или преобразовании именных акций в акций на предъявителя.

Такая возможность должна быть предусмотрена в Уставе общества. Одновременно с возможностью продажи таких акций во вне, а не только среди акционеров компании. Если в учредительных документах не предусмотрено право выпуска акции на предъявителя, в течении двух дней можно будет изменить устав компании.

По количеству акций  в уставной капитале нужно разделить акции по количеству номинальной стоимости. Принятие решение учредителями проводится довольно просто. Учредителем может быть один или несколько человек которые вносят решение выпустить акции.

б) Публикация данного решения производится в газете Торговой Палаты Турции. Все принятые решения компании публикуются в бюллетене Торговой Палаты в течение 1 месяца с даты их принятия.

в) Составление финансового отчета о состояние и выплаты уставного капитала. Данная экспертная оценка готовится независимым лицензионным бухгалтером Турции с целью выявить и утвердить финансовую составляющую фирмы.  

г) Печать сертификатов акций на предъявителя в типографии. После завершения всех перечисленных процедур документы передаются в лицензионную типографию, где по предложенному образцу будут напечатаны акции на предъявителя. Образец и формы акции могут быть стандартными или же по пожеланию заказчика оформленными красочными рисунками и цветами.  Один образец акции сдается в Министерство Финансов Турции.

В напечатанных акциях на предъявителя, должны быть указаны, название компании, размер капитала компании, дата создания компании, сумма капитала на дату регистрации фирмы, состав выданного акта акции, дата регистрации схемы выданного акта, он должен быть подписан (утвержден) не менее чем двумя лицами, уполномоченными подписываться от имени компании. Более того, хотя старый закон не содержит каких-либо положений о безопасности сертификатов акций, ТТК требует, чтобы подписи в закрытых акционерных обществах были перфорированы (продырявлены) или были приняты другие меры безопасности для предотвращения мошенничества.

д) Передача акции Васе Пупкину

Компания выпустившая акции на предъявителя передает их акционеру или представителю владельцев акции. Поэтому вполне возможно директор компании кроме представителя акционера Васи Пупкина может и не знать истинного владельца акции.

Таким образом, если право собственности на компанию будет засвидетельствовано акцией на предъявителя, то контролирующие органы ни при каких обстоятельствах не смогут увидеть настоящего владельца компании и ее активов. Именно возможность такого «скрытого» владения имуществом посредством использования финансового инструмента прославила в свое время акции на предъявителя очень распространенным видом ценных бумаг для иностранных и местных инвесторов в Турции.

СРОКИ РЕГИСТРАЦИИ АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ В ТУРЦИИ

Обычно сроки регистрации зависят от скорости выполнения своих обязательств заказчика услуги.

Обычная регистрация акционерного общества длится от 3 до 7 дней. Учредителям компании достаточно прилететь в Турцию на два дня. После этого наша компания завершает все формальности, остается лишь дождаться налогового инспектора, который зафиксирует факт регистрации компании.

Спустя 15 дней с момента регистрации компании в Турции можно будет увеличить уставной капитал и приступить к выпуску акций на предъявителя. Вся процедура выпуска акций на предъявителя длится около 10-15 рабочих дней.

КАК ЗАРЕГИСТРИРОВАТЬ ИЛИ ВЫПУСТИТЬ АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ В ТУРЦИИ?

Накопленный консалтинговой компанией ЕвразиЯ опыт многолетней практики и налаженные связи в финансово-банковской сфере, позволяет выполнять заказы наших доверителей в краткие сроки и на высоком уровне, всегда обеспечивая требуемый результат.

Стоимость регистрации компании или выпуска акций на предъявителя зависит от задач, которые доверитель ставит перед нашей компанией и видов деятельности, которые собирается осуществлять акционер.

Если Вас интересует полная конфиденциальность, мы готовы обеспечить не только классический номинальный сервис, а и полный перечень фидуциарных услуг, включая подбор руководящего персонала, квалифицированного управляющего банковским счетом и бенефициарных владельцев Вашей компании.

Свяжитесь с нашими консультантами, и мы докажем вышесказанное на деле. Мы всегда будем рады личной встрече или Вашему телефонному звонку, чтобы ответить на все интересующие Вас вопросы. 

Если Вам хочется получать уникальную и полезную информацию о законах Турции можем посоветовать подписаться в социальные группы нашей компании в: ТЕЛЕГРАМ, ВКОНТАКТЕ,   ОДНОКЛАССНИКАХ,  ФЕЙСБУКЕ или в ТВИТТЕРЕ.

 

54321
(0 votes. Average 0 of 5)
Отставить отзыв

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

6 + 16 =