РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (КОМПАНИИ) В ТУРЦИИ

РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (КОМПАНИИ) В ТУРЦИИ

Данной статьей нам бы хотелось предоставить читателю общую информацию о наиболее распространенных типах компаний с ограниченной ответственностью в Турции. Применяя фразу фирма с ограниченной ответственностью в Турции нужно понимать Компании , в которой ответственность ее членов по долгам компании ограничена. Она может быть ограничена внесенным учредителями фирмы капиталом или  пакетами акций акционеров. Т.е если у фирмы есть задолженность, то взыскивание долга можно только истребовать у фирмы.

В Турции существует два типа корпораций с ограниченной ответственностью: «Турецкие Акционерные Общества» («anonim şirket» на турецком языке, сокращенно «A.Ş.») и «Турецкие Компании С Ограниченной Ответственностью» («limited şirket» на турецком, сокращенно «ООО»). Оба типа компаний регулируются Коммерческим кодексом Турции («ККТ»). В Законе о прямых иностранных инвестициях за № 4875 от 5 июня 2003 года статья 3 четко предусматривает, что к иностранным инвесторам следует относиться так же, как к резидентам (если не существует иные положения в международных договорах). Иностранные инвесторы могут свободно выбирать любые из этих двух типов компаний для их деятельности в Турции.

Общая Информация Об Акционерных Обществах Турции

1.Акционеры и Уставной Фонд (капитал)

В соответствии с законом Комерческого Кодекса Турции уставный капитал акционерного общества состоит из суммы номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами. По Турецкому законодательству номинальная стоимость всех обыкновенных акций, выпускаемых настоящим акционерным обществом, должна быть одинаковой, как и права, которые они предоставляют свои владельцам.

В мировой практике используются два подхода к формированию уставного капитала: единовременное или последовательное учредительство. В первом случае на момент регистрации акционерное общество должно располагать определенным уставным капиталом в соответствии с требованиями закона. Во втором — закон не устанавливает обязательных требований к размерам фактически собранного уставного капитала на момент регистрации акционерного общества.

Согласно закону «Торгового Кодекса Турции» в Турции для ЗАО (не публичного Акционерного Общества) принято единовременное учредительство, которое считается наиболее жесткой формой создания уставного капитала. Предполагается, что акционерное общество может считаться созданным, т. е. может начать функционировать только в том случае, если на момент регистрации в качестве юридического лица оно располагает определенным зарегистрированным минимальным уставным капиталом которое должно быть выплаченно в размере минимум 1/4 часть уставного фонда.

Для формирования и продолжения существования акционерного общества требуется минимум один акционер. Все акционеры могут быть иностранными физическими лицами или иностранными юридическими лицами. Минимальный уставной капитал в размере 50.000 TL (приблизительно 12.000 долларов США / 10.500 евро) устанавливается при регистрации компании в Турции.

Возможно внесение вклада иностранного капитала в депозитный счет иностранной валюты на имя компании без конвертации в турецкую лиру. Однако счет акционеров с турецким валютным эквивалентом, выплачиваемый компании, рассчитывается на основе ставки закупки валют Центрального банка Турции на дату внесения платежа на счет иностранной компании. Любые последующие убытки или выгоды, вызванные колебаниями курса иностранных валют, отражаются на счетах компании.

2 Корпоративные Документы

Понятие «корпоративные документы» не определено законом и открыто не упоминается в правовых актах. Таким общим термином обычно называют основные документы, которые должна иметь любая действующая организация (с учетом ее организационно-правовой формы), документы, которыми подтверждается правовой статус организации и устанавливаются основы внутреннего управления.

К числу корпоративных документов Закрытого (не публичного) Акционерного Общества в Турции можно отнести:

  • устав;
  • договор об учреждении;
  • решение о создании общества и иные решения участников;
  • список участников ООО;
  • свидетельства, выданные обществу регистрирующим органом.

Акционерное общество в Турции может быть зарегистрировано на неопределенный срок. Устав является единственным корпоративным документом, необходимым для регулирования действий акционерного общества. Вопросы, которые не рассматриваются в уставе, регулируются положениями Коммерческого Кодекса Турции. Акционеры могут создавать различные классы акций и распределять специальные привилегии для голосования, условия привилегированных акционеров и ликвидации для таких классов. Учредители акционерного общества регистрируются в Торговой Палате Турции и, следовательно, устав компании является публичным документом.

3 Требования к Акционерам, Кворуму и Голосованию

Обычный мажоритарный пакет акций (более 50%) достаточен для управления акционерным обществом и довольно-таки удобный в принятие решений. Коммерческий Кодекс Турции, содержит очень ограниченное количество случаев, когда нужно принимать решения не стандартным большинством акций.  Акционеры могут ввести в устав и увеличить число голосов для принятия решений в обществе, но не могут в уставе определить менее низкие требования к голосованию чем те, которые предусмотрены в Коммерческом Кодексе Турции.

В соответствии с Коммерческим Кодексом Турции требования кворума и голосования подразделяются на четыре категории:

а) Первая категория относится только к поправкам в уставе касающимся (i) увеличению уставного фонда в случаях покрытии потери баланса или (ii) ликвидации зарегистрированного офиса. Эти два вопроса, которые не рассматриваются советом директоров, а требуют единогласного голосования всех акционеров, и, если единогласное решение не принято в первом голосовании, для следующего собрания потребуется набрать опять же большинство голосов.

б) Вторая категория относится только к поправкам в уставе, касающимся (i) создания привилегированных акций или (ii) ограничений в отношении назначения номинативных акций. Такие изменения должны утверждаться положительными голосами акционеров или доверенных лиц, представляющих три четверти капитала компании. Если этот кворум не может быть достигнут с первой попытки, для следующего собрания потребуется такой же кворум.

в) Все остальные поправки к уставу должны быть одобрены на собрании, на котором присутствуют акционеры или уполномоченные лица, представляющие половину капитала компании. Если потребуется вторая попытка достичь кворума, второе собрание должно быть проведено через один месяц, а кворум упадет до акционеров или доверенных лиц, составляющих треть капитала. В любом случае голосование, требуемое для прнятия решения, должно быть принятым  простым большинством акций, принадлежащих акционерам или доверенным лицам.

г)  Любое решение акционера, не требующее внесения изменений в устав, в том числе вопросы, которые должны быть определены на общем собрании акционеров (который проводится один раз в год) в соответствии с требованиями закона, такие как утверждение годового отчета, финансовой отчетности и плана распределения дивидендов, может решаться на собрании, на котором присутствуют акционеры или доверенные лица, представляющие одну четверть уставного фонда компании. Если первая попытка достичь кворума не удалась, то ко второму собранию требование определенного кворума не применяется. В таких случаях голосование, требуемое для решения, принимается простым большинством акций, принадлежащих акционерам или доверенным лицам.

В свете вышесказанного, общее правило заключается в том, что акционер, владеющий акциями, составляющими более 50% уставного фонда компании, будет контролировать все решения во всех вышеперечисленных категориях, кроме первых двух категорий.

Несмотря на вышесказанное, когда существуют разные классы акций (привилегированные и т.д.), любое решение, которое отрицательно сказывается на правах акционеров, владеющих определенным классом акций, также должно быть одобрено решением Общего собрания. Кворум и требования к голосованию для собраний этих привилегированных акционеров такие же, как требования, предъявляемые к третьей категории решений, рассмотренных выше.

4. Управление Акционерного Общества в Турции (Корпоративное управление)

Общее собрание акционеров Совет директоров Исполнительные органы
Внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества Внутренние документы, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания и исполнительных органов общества Внутренние документы,регулирующие текущую деятельность общества

Акционерным обществом в Турции управляет «совет директоров», назначаемый общим собранием акционеров, а также для ежедневных дел — руководителями, назначенными советом директоров. Директор (член правления) может быть акционером физического или юридического лица, или физическим или юридическим лицом. Директором компании, менеджерами могут быть иностранцы  или резиденты Турции, но местное присутствие хотя бы одного резидента Турции, безусловно, является преимуществом для облегчения рутинных дел и управления компанией.

Совет состоит минимум из одного директора. Директор официально назначается акционерами общества. Директор может также иметь иностранное гражданство. Самый первый совет директоров компании может быть назначен положением в уставе или решением Общего собрания.

Кворум собрания для совета директоров состоит из плюс ½ от общего числа половина состава совета директоров. Однако в случае, если такое число не является целым числом (т. е. В случае правления с нечетным числом состава директоров), кворум собрания достигается путем увеличенного округления числа из состава директоров. Например, в соответствии с пониманием апелляционного суда Турции кворум собрания для девяти членов совета директоров 5 человек. А принятие решение можно будет получить, набрав три голоса. Совет решает утвердительные голоса простого большинства его членов, присутствующих на собрании. Коммерческий Кодекс Турции не регламентирует частоту заседаний совета директоров. В дополнение к периодическим заседаниям устав может также предусматривать проведение заседаний по мере необходимости председателем. Вместе с этим каждый директор совета имеет возможность в любое время потребовать внеурочного созыва собрания.

Совет имеет право принимать решение по всем вопросам, касающимся акционерной компании в Турции, за исключением тех, которые согласно уставу и закона могут рассматриваться лишь на общих собраниях. Конкретные требования кворума и состав голосов для принятия решений   совета правления (больше числа голосов, но не ниже, чем показано в законе Коммерческого Кодекса Турции) могут быть предусмотрены в уставе.

5. Права Акционеров

Коммерческий Кодекс Турции предоставляет всем акционерам акционерного общества следующие права (которые могут осуществляться также по доверенности):

а. участвовать в собраниях акционеров;

б. голосовать с правом один голос на акцию (дополнительные права голоса могут быть предусмотрены в уставе, но без права голоса акции (акционеров) возможны только для публичных компаний);

в. для рассмотрения годового отчета и финансовых отчетов (должно быть предоставлено руководством не менее чем за 15 дней до каждого годового собрания акционеров);

г. требовать от аудиторов компании уточнить счета сомой компании, или сделок, совершенных ею;

д. возбуждать судебные иски против (общего собрания) решений акционеров, когда такие решения нарушают закон, устав или права добросовестных акционеров (что обычно интерпретируется как обязанность не нарушать интересы миноритарных акционеров без уважительных причин и юридического обоснования);

е.  получать пропорциональную долю дивидендов (за исключением случаев, когда это может быть ограничено уставом);

ё. получать пропорциональную долю любых поступлений, вплоть до полученных активов в результате ликвидации компании (за исключением случаев, когда это может быть ограничено уставом);

ж. просить о проведении специального аудита (если это необходимо для осуществления прав на владение акциями);

з. преимущественное право на новые акции, возникшие в результате увеличения уставного фонда.

Кроме того, закон предоставляет держателям акций, составляющих 10% капитала (или более) акционерного общества  с правами указанные ниже, которые не могут быть ограничены уставом или иным образом:

а. быть представленным в совете директоров на условиях, предусмотренных в уставе;

б. потребовать от суда специального аудитора (если на общем собрание была отклонено требование о проведении специального аудита);

в. потребовать законного прекращения деятельности компании;

г. созывать внеочередное общее собрание акционеров или требовать включения дополнительных вопросов в повестку дня запланированного общего собрания акционеров;

д. предъявить судебные иски с требование увольнения и назначения нового аудитора.

6. Обязательства Акционеров

Основная обязанность акционера заключается в том, чтобы выплатить непогашенную часть своей доли в уставном фонде. В случае, если акционер по умолчанию не выплачивает свое обязательство по капиталу, совет директоров компании может отозвать наличные права акции акционера.

Кроме того, акционеры обязаны соблюдать конфиденциальность коммерческой тайны компании. Акционеры, нарушающие это обязательство, возмещают убытки, понесенные компанией.

Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Будем весьма признательны, если прокомментируете и поделитесь этой статьей в социальных сетях.

54321
(3 votes. Average 5 of 5)
Отставить отзыв

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *