В деловой практике время от времени происходит смена собственника компании. Обусловлено это может быть разными причинами. Например, человек решил отойти от дел, или же компания убыточная, и чтобы не заниматься ликвидацией бизнеса, лучше всего избавится от него. Возможна ситуация, когда предприниматель хочет избавиться от неликвидных активов или избежать начисленных налогов. В таких случаях владелец бизнеса продает, или безвозмездно передает долю в компании (оборудование) новому собственнику.
Купля-продажа доли в уставном капитале – это операция по передаче участником юридического лица права относительно своего участия в ней другому лицу. Такая операция может произойти как за деньги, так и бесплатно или путем бартерной сделки. В данной статье ориентируемся на наиболее распространенный вариант – продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в Турции (ООО). Местами будут описаны различия передачи акции в Акционерном Обществе.
На нашем канале ТЕЛЕГРАМ вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории из судебной практики иностранцев и различных изменений в законах Турции. Подписывайтесь и следите за полезными публикациями.
КАКИМ ОБРАЗОМ ПРОДАЕТСЯ БИЗНЕС В ТУРЦИИ?
Покупка бизнеса происходит в двух вариантах. Первый из них это приобретение доли в уставном капитале компании. Схематически это происходит следующим образом. Между прежним владельцем компании и новым владельцем заключается сделка о продаже корпоративных прав и договор официально заверяется у нотариуса. После этого созывается собрание участников, где решением Общего Собрания юридически закрепляется смена собственника и утверждается соответствующая корректировка в уставе. Если владелец компании одно лицо, он в одностороннем порядке принимает решение общим собранием и заносит запись в журнал компании. Дальше происходит государственная регистрация изменений в учредительные документы реестра Торговой Палаты Турции. Новый собственник может сам назначит себя директором, или же вести в компанию нового директора. Если будет наниматься директор, не являющийся участником компании, в этом случае требуется грамотное оформление и переизбрание руководителя компании.
Можно купить бизнес и таким способом. Например, человек в статусе предпринимателя (ЧП, ИП) владеет кафе, рестораном, агентством, магазином и иными подобными объектами. Поскольку у частного предпринимателя нет компании, как таковой, и соответственно, уставного капитала, продажа бизнеса будет оформлена путем передачи недвижимости и оборудования. Если же на имя человека были выданы разрешительные документы, то новый владелец должен их переоформить на себя. (обычно для иностранцев такой вид деятельности не интересен по причине дорогостоящей процедуры получения разрешение на трудовую деятельность в Турции). Обычно иностранцам советуем зарегистрировать компанию, затем на компанию перевести активы от приобретенного бизнеса ИП.
Покупка бизнеса не означает смены его вывески. Более того, когда торговая марка уже положительно зарекомендовала себя на рынке, в каких-либо переменах нет смысла. В противном случае это только запутает покупателя и приведет к потере рынков сбыта.
НА КАКИЕ ДЕТАЛИ ТРЕБУЕТСЯ ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ ПЕРЕД ПОКУПКОЙ КОМПАНИИ?
Помимо достижения согласия по финансовым вопросам, предшествовать продаже бизнеса должен его аудит. Нужно убедиться, что покупается фирма свободная от долгов перед кредиторами, невыполненных обязательств по налогам и т.д. Для этого нужно привлечь к подготовке сделки квалифицированных бухгалтера и юриста. Кроме того, полезно составить опись всех документов, передаваемых покупателю.
1.ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ
В ее рамках сотрудники ресурса исследуют:
* если имеется документацию по движимые и недвижимые имущества;
* обязательства компании;
* разрешительные бумаги;
* претензии контрагентов;
* просроченные долги;
* балансовое имущество;
* административные и судебные разбирательства;
* аресты активов.
Важно! Проведение аудита компании необходимый шаг. Аудит позволит выявить юридические проблемы, укажет на негативные условия и даст владельцу бизнеса возможность их устранить, а также предупредит потенциального покупателя о рисках соглашения.
2. ЦЕНООБРАЗОВАНИЕ И ОДОБРЕНИЕ ПАРТНЕРОВ
Цену продажи доли определяют стороны самостоятельно, и она не зависит от размера взноса участника в собственный капитал при создании общества. В то же время отчуждение участником ООО своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества. Уставом общества может быть установлено, что отчуждение доли (части доли) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников. Соответствующее положение может быть внесено в устав или исключено из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества. Если в уставе компании нет обязательства, вначале предложить для выкупа доли в компании участникам компании. Владелец доли имеет право передать свою долю в компании любому третьему лицу.
Согласно Коммерческому Кодексу Турции участники общества не пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления данного права. Однако в уставе компании можно прописать условие покупки доли компании другими участниками компании, которая может осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась бы для продажи третьим лицам. В таком случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение обусловленного времени (неделя или месяца) со дня извещения о намерении участника продать долю (ее часть), установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.
А что будет с продажей доли в компании где допустим двое участников владеющих одинаковым количеством долевой части? Ответ, неприятные проблемы. Дело в том, согласно Коммерческому Кодексу Турции для передачи доли в 
компании ООО требуется одобрение Общего Собрания. Если в Акционерном обществе передача доли в компании производится без требования одобрения или согласно устава одобрением большинством владельцев акции, то для решения одобрения передачи доли в компании ООО требуется голос большинства участников компании. Следовательно, если в компании ООО имеется два учредителя или участника компании каждый имеющий 50%, или в пропорции 80% у продающего участника, решения долевой части не зависимо от доли в компании будет приниматься двумя участниками. Поэтому, отказ одного из участника компании одобрить передачу долевой части компании, делает невозможным передачу своих прав третьим лицам. Однако, если в компании ООО три и более участника компании, большинством (например, двое против одного) может быть одобрено решение передачи доли в компании. При условии передачи акции в Акционерном Обществе Турции, если иное не обусловлено в уставе компании, владелец доли имеет право передать свою долю в компании любому третьему лицу. Участник общества имеет право отчуждать свою долю или часть доли в уставном капитале общества другим участникам или третьим лицам как платно, так и бесплатно.
Для одобрения Общим Собранием передачу долевой части третьим лицам в ООО передающий должен уведомить директора или участников компании. Если участники общества ООО в течении трех месяцев после уведомления не отреагируют на требование одобрить передачу доли в компании, сделка будет считаться одобренной по умолчанию.
В случае отклонения требования одобрить продажу долевой части компании Общим Собранием, покупатель доли в компании не имеет права обратиться в суд с иском о признании договора купли-продажи доли (ее части) заключенным на предложенных продавцом условиях. В данном случае покупатель может расторгнуть договор и потребовать выплаченную сумму и компенсации.
Одобрение передачи доли компании третьим лицам Общим Собранием общества не применяется:
– если это предусмотрено корпоративным договором, стороной которого является такой участник;
– если продажа доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляется на аукционе (публичных торгах) в соответствии с законом об Исполнительном Праве и Банкротства;
– если часть доли переходит третьему лицу по причине раздела имущества между супругами;
– если передача доли происходит по причине перехода наследства наследникам.
Повторимся еще раз, законодательство Турции требует обязательное требование относительно нотариального оформления договора купли- продажи доли в компании ООО, поэтому его нельзя заключить в простой письменной форме.
3. СОСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТАЦИИ
Если потенциальный покупатель на основе юридического заключения убедился в надежности бизнеса и достиг соглашения о выкупной стоимости, начинается этап формирования необходимых документов. Для этого бухгалтер и юристы:
- Оказывают помощь в организации собрания участников юридического лица;
- составляют договор купли-продажи доли с выгодными для клиента условиями;
- обеспечивают нотариальное удостоверение сделки и подписей сторон;
- вносят соответствующие изменения в учредительные документы.
4. ЗАВЕРШЕНИЕ БИЗНЕСА ОФОРМЛЕНИЯ СДЕЛКИ В РЕГИСТРИРУЮЩЕМ ОРГАНЕ.
В рамках этой стадии юристы, действуя на основании доверенности покупателя, подают заявление и документы в Реестр Торговой Палаты, который в 7-дневный срок вносит информацию о новом участнике в государственную базу данных с последующей публикацией в бюллетене Торговой палаты Турции.
Учитывая специфику сделки передачи долевой части компании, к сделкам лучше привлекать профессиональных юристов, бухгалтеров, имеющих навыки и знания в Коммерческом праве Турции. Наши специалисты способны помочь безошибочно передать долю в компании, уберечь клиентов, приобретающих долю в бизнесе от рисков, подготовить документы к покупке надежного бизнеса, который будет приносить прибыль и радость долгие годы! На данный момент широкой популярностью пользуется экспертиза договоров и аудит компаний, которую наши специалисты делают на высшем уровне.
5. СУЩЕСТВЕННЫЕ ПРИЗНАКИ В ДОГОВОРЕ КУПЛИ ПРОДАЖИ ДОЛЕВОЙ ЧАСТИ КОМПАНИИ
В договоре важно описать все требуемые детали сделки. Важно зафиксировать следующие важные положения договора купли-продажи корпоративных прав, в частности:
а) определение идентификационных данных Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, а также размер такой доли и ее номинальная стоимость;
б) имеющиеся обременения отчуждаемой доли в уставном капитале, к примеру, налоговый залог или арест;
в) имеющиеся ограничения у продавца по распоряжению принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО (например, установлено преимущественное право других участников, ограничения, предусмотренные корпоративным договором и т.п.);
г) стоимость за которую продается доля в уставном капитале Общества Покупателю, а также порядок и сроки проведения расчетов между сторонами Договора;
д) момент приобретения права собственности Покупателем на долю в уставном капитале Общества и др.
Уставами некоторых ООО или корпоративным договором, заключенным между участниками компании, могут быть предусмотрены определенные ограничения для продавца о продаже им своей доли в уставном капитале Общества третьему лицу (Покупателю). Указанные ограничения применяются только в случаях, если они прямо предусмотрены уставом ООО или корпоративным договором, и при условии, что в составе ООО есть минимум два участника. Уставом ООО или корпоративным договором могут быть предусмотрены любые другие ограничения по распоряжению Продавцом своей долей в уставном капитале ООО в Турции.
ОТКРЫТИЕ ФИЛИАЛА ИНОСТРАННОЙ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ
Если Вам хочется получать новости о праве Турции, следить за новыми статьями и быть в курсе интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться в социальные группы нашей компании в: ТЕЛЕГРАММЕ, ВКОНТАКТЕ, ОДНОКЛАССНИКЕ, ФЕЙСБУКЕ или в ТВИТТЕРЕ.
В серии статьей корпоративного права Турции предлагаем так же прочитать следующие статьи:
* КАК ЛЕГАЛЬНО СКРЫТЬ ВЛАДЕЛЬЦА КОМПАНИИ В ТУРЦИИ ?
* РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ
* ПОКУПКА И ПРОДАЖА ДОЛИ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ
* ПОНЯТИЕ И ВИДЫ ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА В ТУРЦИИ
* ЛИКВИДАЦИЯ ФИЛИАЛА В ТУРЦИИ (Для Иностранных Компаний)
* РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (КОМПАНИИ) В ТУРЦИИ
* РЕГИСТРАЦИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ТУРЦИИ (LTD/ООО)
* СВОБОДНЫЕ ЭКОНОМИЧЕСКИЕ ЗОНЫ В ТУРЦИИ ИЛИ ЛЬГОТНЫЕ АНКЛАВЫ
* ВЫПУСК АКЦИИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ В ТУРЦИИ
* РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В ИЗМИРЕ
* РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В МЕРСИНЕ – ТУРЦИЯ
* ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩИХ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ТУРЦИИ
