В настоящее время (регистрация) открытие бизнеса в Турции становится самым актуальным направлением для иностранных предпринимателей. Релокация бизнеса в нынешних условиях — это не только защита действующих предприятий от экономических и политических проблем, но и продолжение производства, сохранение рабочих мест, предоставление местному населению Турции возможности работать и обеспечивать свои семьи, пополнять бюджет страны, а также возможность легко заниматься внешней экономической деятельностью. Поэтому Турецкая Республика для некоторые видов деятельности предлагает ряд льгот, вплоть до получения гражданства иностранным инвесторам.

Учитывая динамическое развитие регистрации бизнеса в Турции, появилось много компаний или лиц предлагающие услуги по созданию  компаний. Среди желающих открыть бизнес в Турции часть предпринимателей обращают внимание только на стоимость услуги, кому-то интересна налоговая ставка или процедура работы таможенных складов, и к третья категория среди продвинутых предпринимателей, более серьезно относящиеся к открытию компании, интересует юридические тонкости процедуры и правовые аспекты регистрации компании. Желающих изучить основные правовые аспекты и процедуру регистрации Общества с Ограниченной Ответственностью (ООО) или Акционерного Общества (АО) могут внимательно изучить данную статью.

ЧТО МЫ ПРЕДЛАГАЕМ НАШИМ КЛИЕНТАМ?

Наша юридическая-консалтинговая компания в Турции, действующая во всех регионах страны, в рамках нового коммерческого кодекса способна предложить услуги от регистрации компании до правового обслуживания бизнеса.  Юристы и аудиторы нашей компании  могут сориентировать иностранных инвесторов правильно выбрать направление в инвестировании бизнеса, и оказать консультацию в отношении выбора организационно-правовой формы компании, помочь с организацией бизнеса и предложить различные инструменты для обслуживания деятельности компаний.

Многолетний опыт специалистов, помогает предоставить грамотное юридическое и бухгалтерское сопровождение, позволяющее обойти все «подводные камни» и добиться успешного результата в короткие сроки. Мы помогаем гарантированно открыть бизнес, сэкономив время и силы, правильно определить оптимальную организационно-правовую форму для предприятия и со знанием направить инвестиции для скорого окупаемости бизнеса.

Положительный отзыв и благодарность наших клиентов, самый главный показатель успеха!

Мы предоставляем услуги по регистрации, ликвидации и реорганизации компаний во всех крупных городах Турции. Вместе с этим, читатели всегда могут прочитать статьи, связанные с правом и бизнесом в Турции. Более подробную информацию о процедуре регистрации компании в крупных городах Турции, можно получить связавшись по номерам указанным на сайте.

Приобретя у нас услугу что получают Доверители (клиенты)?

• Доверители покупают решение своих проблем. Мы четко понимаем и помогаем понять доверителю задачу, возможные проблемы и схему решения проблемы.
• Удовлетворение насущной и острой потребности.
• Возможность достичь поставленной цели как можно быстрее.
• Избавление от страдания, потери времени, сложности в регистрации и страха перед неизвестным.
• Консультация Доверителя на предмет структуры процедуры ведения бизнеса в Турции.

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА В ТУРЦИИ: ТИПЫ, ВИДЫ, ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ РАЗРЕШЕННЫЕ В ТУРЦИИ

Юридические лица наряду с гражданами являются субъектами гражданских прав и обязанностей. Они имеют специфические признаки, являются правовой формой коллективного участия в гражданских правоотношениях, имущественном обороте, объединяя личные, трудовые действия, финансовые инструменты и т. д., для достижения определенных и только коммерческих целей. В Турецком праве не существует некоммерческие компании. Юридические лица зарегистрированные в виде предприятия и не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели и не распределяющие полученную прибыль между собой не могут быть созданы и работать в правовой плоскости Республики Турция.

Юридические лица могут классифицироваться по разным критериям. Впрочем, в любом случае основание классификации должно иметь юридическое значение, то есть разделение соответствующих организаций – юридических лиц на разные группы в зависимости от особенностей их правового положения.

Иностранным предпринимателям, заинтересованные в регистрации компании в Турции, необходимо знать основные организационно-правовые формы юридических лиц, которые можно открыть после публикации нового Торгового Кодекса Турции, который вступил в силу с 1 июля 2012 года.

Новый Коммерческий Кодекс Турции (далее-ККТ) признает следующие формы турецких юридических лиц:

а-Акционерные Общества (Anonim Şirket);

б-Общества с Ограниченной Ответственностью (Limitet Şirket);

в– Коммандитные (Komandit) Компании;

г– Коллективные (Kollektif) Компании;

д– Кооперативы.

Обычные товарищества не считаются юридическими лицами, хотя их существование не запрещено законом.

После принятия нового ККТ, основные формы организационно-правовых форм юридического лица хотя и не изменилась, однако управление компанией существенно претерпело изменения, информацию о которых можно почитать в других статьях нашего блога.

Будет полезным перечислить и коротко описать виды организационно-правовых форм юридических лиц в Турции:

а-Акционерное Общество

     Акционерное Общество (Anonim Şirket) — это хозяйственное общество, преследующее только коммерческую цель, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями компании. Акционерное общество, одна из наиболее сложных организационно- правовых форм предприятия. Создается оно путем централизации средств – объединение капитала разных лиц или одним учредителем. В нем предполагается наличие дваоргана управления, внутреннего и внешнего управления. Эти органы – орган общего собрания (и распределение между участниками компании компетенций), и Исполнительный орган (занимающийся управлением компании).

Акционерным является общество, имеющее уставный капитал, разделенный на определенную количество акций равной номинальной стоимости, и несет ответственность за имущество общества. Акционерные общества могут быть закрытыми (ЗАО) или открытыми (ОАО). Если в Турции иностранцы часто регистрируют ЗАО, инвесторы которые открывают публичные АО единицы.

Акции ОАО могут распространяться путем открытой подписки и купли-продажи на биржах. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества; закрытыми-акции которых распределяются между учредителями или среди заранее установленного круга лиц и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже.

Акционеры закрытого общества (ЗАО)если данное правило описано в Уставе компании имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества. Учредителями акционерного общества являются лица, выполняющие предусмотрены законом действия по учреждению общества. Они несут ответственность как перед теми, кто подписался на акции, так и перед третьими лицами по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Участники-это лица, исполняющие обязанности подписчиков на акции перед обществом учредителей и акционеров перед акционерным обществом.

Акционеры (участники закрытого или открытого акционерного общества) не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах принадлежащих им акций. К акционерам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения противоправных действий акционерным обществом или другими акционерами. Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров. К обществу и его органам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения акционерами противоправных действий.

Для регистрации ЗАО требуется наличие как минимум одного акционера. Закрытое акционерное общество должно иметь минимальный уставный капитал в размере 50.000 TL, а минимальный капитал компании для публичного акционерного общества зависит от вида деятельности. Публичные акционерные общества, в отличие от закрытых акционерных обществ, способны проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц, регистрируя их на фондовом рынке. Все акции акционерного общества могут быть в денежной или в материально-денежной форме и иметь номинальную стоимость (не менее 1 турецкой копейки).

Учредителями компании могут быть как физические, так и юридические лица.

Акционерные общества наделены правом выпуска привилегированных акций с максимальным правом владельцев – до 15 человек одной акцией. Управление акционерного общества обеспечивается советом правления, который может состоять из коллегиального управления или же посредством одного Председателя Правления.

Отличительным признаком этой организационно-правовой формы предпринимательской деятельности является формирование уставного капитала за счет размещения эмиссионных ценных бумаг – акций. Возможность достаточно легкого отчуждения и приобретения этих ценных бумаг создает условия для привлечения капиталов широкого круга лиц. Это позволяет осуществлять дорогостоящие проекты при возможности собственников рассредоточить свой капитал по нескольким акционерным обществам, вследствие чего минимизировать риски, возникающие в результате осуществления предпринимательской деятельности акционерными обществами, в которые были произведены инвестиции. Такой способ вложения средств выгоден также тем, что капиталы при акционерной форме предпринимательства могут свободно перемещаться из одной сферы производственно-хозяйственной деятельности в другую с учетом складывающейся конъюнктуры.

Акционерные общества являются классическим образцом объединения капиталов. Личность акционера не имеет существенного значения; акции свободно передаются как акционерам, так и третьим лицам, за исключением необходимости соблюдения порядка использования преимущественного права приобретения акций. Акционер практически не обременен по отношению к обществу обязанностями. Именно поэтому не предусматривается возможность исключения акционера из общества. Акционер может “выйти” из общества только в результате продажи принадлежащих ему акций.

б) Общество с Ограниченной Ответственностью

    Общество с Ограниченной Ответственностью (Limited Şirketi)– это самая популярная организационно правовая форма юридического лица в Турции. Общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общей долевой собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении делами общества, прибылях и ликвидационной квоте. Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников. Участники общества, оплатившие доли не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам личным имуществом, но лишь в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, полностью уплатившие свои взносы, несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах своих взносов. Основная особенность правового статуса участников компании (учредителей) ООО заключается в том, что они не несут ответственности перед третьими лицами по обязательствам, возникшим после регистрации Общества. После регистрации компании ответственность перед третьими лицами будет нести только юридическое лицо (ООО).

ООО могут создать физические и юридические лица, публичные организации и даже нерезиденты Турции. В такой организационной форме имеется уставный капитал, который делится на доли между учредителями. Размер доли в уставном капитале определяется уставом компании. Компания формируется как минимум одним учредителем с уставным капиталом не менее 10.000 TL. Минимальный уставный капитал должен быть сформирован в течении двух лет. Общее количество участников компании не может превышать 50 физических или юридических лиц.

В названиях обществ с ограниченной ответственностью используется аббревиатура из латинских букв – Ltd. Она происходит от английского выражения “limited liability”. Не смотря на то что из определения “общество” следует, что это два и более субъекта, однако новая публикация Закона допускает создание общества даже одним лицом.

В ООО аналогично АО имеется лишь два органа – общее собрание и исполнительный орган. Управление компанией с ограниченной ответственностью наделен исполнительный орган члены которого избираются учредителями компании или решением Общего собрания.  Директором компании или член совета директоров, минимум один представитель должен быть выбран из участников имеющих долю в компании. Вместе с этим компания может привлечь второго, третьего или несколько директоров компании не имеющих доли в компании. Обязательство по регистрации веб-сайта для ООО в Турции в Новом Коммерческом Кодексе Турции было отменено, однако для работы с банками регистрация веб-сайта желательна.

в) Коммандитное Общество

    Коммандитное Общество – это хозяйственное товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товариществ своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Компания может быть основано двумя или более лицами, одно из который является вкладчиком коммандитного общества (отвечает по обязательствам компании в размере согласованной коммандитной суммы) и может представлять компанию только как уполномоченное лицо, второе лицо отвечает всем своим имуществом. С целью налоговой оптимизации возможно установление в качестве главного партнера компании с ограниченной ответственностью. Регистрация коммандитного общества является трудоемким процессом, при котором необходимы знания многих тонкостей Коммерческого Кодекса Турции. Для этого вида компании нет необходимости прописывать минимальный уставной капитал.

г) Коллективное Общество

    Коллективное Общество, такой тип общества, где участники по обязательствам, принятые на себя обществом, отвечают одинаково всем своим имуществом. Эта форма бизнеса, сформирована без минимального уставного капитала. Ответственность участников не ограничена их вкладом в уставном капитале. Все участники коллективного общества должны быть физическими лицами.

Две формы коммерческих партнерств: общие (Kollektif Sirket – когда все члены несут полную ответственность за долги и обязательства и равные права), ограниченные (Komandit Sirket  – сформированы генеральным партнером, полностью отвечающим за долги и обязательства, но обладающим полномочиями принимать решения и молчаливыми партнерами, отвечающими за долги и обязательства в пределах их вкладов в капитала) в последние 20 лет практически не регистрируются.

е) Кооперативное Общество

     Кооперативы – образуют физические лица или коммерческие товарищества (общества), количество которых может изменяться. Кооперативное общество преследует цель совместными усилиями способствовать или обеспечивать экономические интересы его участников. Кооперативное общество — это объединение лиц. В нем не существует заранее определенного уставного капитала. Однако для реализации цели требуется сформировать уставный капитал. Ответственность по долгам в кооперативах распределяется таким образом – первоначальная ответственность принадлежит компании, если активы компании не покрывают долг перед кредиторами, то в этом случае участники фирмы отвечают по долгам солидарно с компанией.

Простое Общество или партнерство (консорциум) формируется группой предпринимателей, объединенных по договору. В частности, обычные товарищества не имеют фирменного наименования и не отображаются в торговом реестре или реестре правоустанавливающих документов. Все партнеры несут неограниченную ответственность по всем долгам и обязательствам и имеют равные права в управлении общества. Вместе с этим, совместные предприятия могут быть зарегистрированы в торговом реестре под общим названием -Joint Venture.

ЛИЦА ИМЕЮЩИЕ ПРАВО УЧРЕЖДАТЬ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ

Учредителями компании являются лица, выполняющие предусмотренные законом действия по учреждению Акционерного Общества или Общества (АО) с Ограниченной Ответственностью (ООО).

Регистрация ЗАО и ООО может осуществляться следующими учредителями:

• Компании с учредителем гражданином (гражданином резидентом и не резидентом Турции);
• Компании с учредителем иностранным лицом резидентом (иностранное лицо, имеющий ВНЖ);
• Компании с учредителями нерезидентами (иностранец, не имеющий ВНЖ);
• Компания с учредителем юридическим лицом (учредитель в турецкой компании турецкая компания);
• Компания с учредителем юридическим лицом нерезидентом (учредитель в турецкой компании иностранная компания).

 Учредителем или участниками компании могут быть как физические, так и юридические лица независимо от гражданства или национальности. Участники компании несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью Общества, только в пределах своих вкладов в Уставной капитал. Таким образом норма закона разграничивает обязательства участника компании и обязательства самого Общества, имея в виду, что участник компании и юридическое лицо в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота.

На нашем канале ТЕЛЕГРАМ вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории из судебной практики иностранцев  и различных изменений  в законах Турции. Подписывайтесь и следите за полезными публикациями.

Принцип ограниченной ответственности (АО или ООО) в Турции не позволяет кредиторам (получателям) компании рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества компании. Следовательно, основная особенность правового статуса участников компании заключается в том, что они несут ответственность как перед другими участниками (учредителями) компании, так и перед третьими лицами по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. После регистрации Компании ответственность перед третьими лицами будет нести только юридическое лицо (АО или ООО).

Учредители, после регистрации Компании переходят в статус учредитель-участник Компании. Следовательно, участники компании — это лица, исполняющие обязанности перед Обществом.

НАЗНАЧЕНИЕ ДИРЕКТОРА КОМПАНИИ (ПРЕДПРИЯТИИ) В ТУРЦИИ

Директор – управляющий орган юридического лица. Должен быть минимум один директор, могут быть два или более директоров с равными полномочиями, которые могут действовать по отдельности, а также могут быть два или более директоров «с совместным правом подписи». Директора с совместным правом подписи)или член совета правления для ЗАО) могут действовать только совместно, но никак по отдельности.

Директор назначается при учреждении фирмы (прописывается в Уставе), или может быть в любой момент назначен или уволен решением Общего Собрания. Решение о назначении или исключении директора принимается участниками компании, представляющие большинством голосов доли для ООО, или большинством участников акций для АО. Директором может быть, как учредитель компании, так и привлеченное третье лицо. Однако для ООО один из учредителей или участников компании всегда является основным директором по умолчанию.

Учредитель-иностранец может быть директором в своей компании по умолчанию, но  так как является работодателем, зарплату не сможет получать. Иностранный гражданин, не являющийся учредителем компании, так же может быть назначен директором. Для нанятых иностранных директоров, после трудоустройства пяти граждан Турции, есть возможность получить разрешение на трудоустройство (рабочую визу) и получать заработную плату. Аналогичным образом, для получения заработной платы необходимо наличие рабочей визы. Здесь действует общее правило: если иностранный гражданин намерен фактически работать в Турции (лично производить, продавать товары или оказывать услуги в офисе или в магазине), или иностранец за последний год прожил больше 183 дней в Турции, в этом случае необходимо получить рабочую визу. Лучше вариант – получить ВНЖ, а после получения ВНЖ подать разрешение на рабочую визу в Турции.

Если же директор-иностранец, имеющий долевую часть, занимается только общим стратегическим управлением компании, а для оперативного управления имеется наемный директор-гражданин Турции (третье лицо не являющийся участником компании), то наличие рабочей визы не контролируется. Однако требование рабочей визы остается в силе. Наличие директора-гражданина Турции (не являющегося участником фирмы), или директора имеющего рабочую визу необходимо бывает, для решения ряда вопросов с административными органами и получения разрешений и лицензий, необходимых для начала лицензионной деятельности компании (например получение лицензии на продажу алкоголя и т.д.) или открытие производственного цеха, склада, отеля или магазина.

Если иностранный гражданин хочет ввести в учредители гражданина Турции, настоятельно советуем регистрировать фирму где будут два директора с правом подписи двух директоров одновременно.

ВЫБОР НАИМЕНОВАНИЕ КОМПАНИИ

Коммерческое наименование любой организации (ООО или АО), выбранное учредителями, должно быть представлено на рассмотрение посредством электронной системы MERSİS. Утверждение названия Компании, как правило, вначале поверхностным образом осуществляться в электронном виде, после этого вторая, более существенная проверка, проводится в Торговой Палате во время процедуры передачи учредительных документов. Название Компании не может вводить в заблуждение, нарушать закон или оскорблять право репутации третьих лиц.

УСТАВ ТУРЕЦКОЙ КОМПАНИИ

Устав Компании является самым главным документом, можно сказать конституцией юридического лица. Согласно Коммерческого Кодекса Турции, каждое юридическое лицо должно иметь Устав. Устав является основным документом компании, который имеет юридическую силу и регламентирует, среди других положений, вопросы деятельности Общества, а также основные права и обязанности акционеров (для АО) или участников компании (для ООО).

Учредительный Устав Компании, должен быть подготовлен на турецком языке. Несколько копий Устава должны быть подписаны всеми учредителями (или их представителями через доверенных лиц), перед служащим торгового реестра или же подписи могут быть заверены нотариусом. Обычно заверение подписи у нотариуса дорогая процедура, поэтому мы у клиентов получаем доверенность и после подписи Устава (без заверения у нотариуса) на основании доверенности начинаем процедуру регистрации Компании.

Ниже будут коротко перечислены существенные признаки и условия Устава для ООО и ЗАО. Желающие более подробно изучить материал об оформлении Устава юридических ли в Турции могут прочитать соответствующие статьи на нашем блоке.

*** СУЩЕСТВЕННЫЕ ПРИЗНАКИ И УСЛОВИЯ ДЛЯ ОФОРМЛЕНИЕ УСТАВА ДЛЯ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 Согласно ст. 576 Коммерческого Кодекса Турции (далее-ККТ) содержание Устава должна включать следующие условия:

       1. Название и Адрес Компании (п.2-а ст.339 ККТ)

Законодательством предусмотрено, что любая компания должна иметь фирменное наименование. Вместе с этим, Турецкая компания должна иметь постоянный адрес на территории страны. Это может быть адрес полноценно арендованного помещения или виртуальный офис. Статья 421 ТКК разрешает турецкой компании при единогласном решении ее акционеров произвести редомициляцию в другую страну, если законодательство другой страны разрешает принять иностранную компанию.

2. Основной Вид Деятельности Компании (п.2-b ст.339 ККТ)

Конкретные цели, формы и виды деятельности излагаются в Уставе Общества, утверждаемом Общим собранием. Не коммерческие образования Акционерного Общества запрещены законом. Выбрав сферу деятельности, Компания или отдельное лицо стремится «занять свою нишу на рынке», и от правильности данного выбора зависит дальнейшее процветание Компании. Ст. 331 ККТ гласит о том, что Акционерное Общество может заниматься любой экономической деятельностью, не запрещенной законами Турции.

Исключительные (особые) виды деятельности АО требующие получения лицензии, исключают ведение других видов хозяйственной деятельности. В частности, к таким относятся например: деятельность в сфере страхования или деятельность финансовых предприятий.

Когда нашим доверителям необходимо разработать универсальный учредительный документ (Устав), который максимально улучшит и автоматизирует дальнейшую работу предприятия, мы в течении двух дней разрабатываем такой Устав. Вместе с этим Наши юристы с многолетним опытом в сфере корпоративного права могут проконсультировать и разработать качественные учредительные документы для Вашего бизнеса!

3. Уставный Капитал Компании в Турции, Количество Доли, Номинальная Стоимость Каждой Доли(п.2-с, ст.339 ККТ)

Уставный капитал (турецкий- Şirket Sermayesi) – это непременный и обязательный атрибут юридического лица. Учредители компании самостоятельно выбирают размер суммы в зависимости от вида деятельности, ее масштабов и потребностей будущей фирмы. Уставный капитал измеряется минимальной суммой активов общества, вносимых учредителями в пользу компании при ее создании.

Размер уставного капитала определяется по договоренности между учредителями. Требуемый минимальный размер уставного капитала для Акционерных Обществ в Турции составляет 50.000 Турецких Лир, разделенный на акции с минимальной номинальной стоимостью одной акции 0,01 Турецкой Лиры. Стоимость одной акции не может быть менее 1(одной) копейки. Такой уставный капитал можно условно назвать стабильным, увеличить который можно решением общего собрания. Для ЗАО перед регистрацией компании учредители должны внести на депозитный счет в банке не менее 25% от необходимого минимального или объявленного Уставного капитала, или 25% от установленного (разрешенного-динамического) Уставного капитала (п.2 ст. 339 ККТ).        

Мы обычно советуем формировать Уставный капитал в размере минимум 400.000 ТЛ. Данная сумма позволяет быть компании в статусе элитных компаний. Однако в этом случае необходимо заключить договор с адвокатом на обслуживание.

4. Виды Акций Компании, Ограничения на Обращения Именных Акций и Привилегированные Акции(п.2-Д, Ст.339 ККТ)

Акция – это вид ценной бумаги, выпускаемой AО или ООО. Она свидетельствует о внесении определенных средств в имущество компанию и удостоверяет право собственности ее владельца на долю в уставном капитале. Акция (доля для ООО) дает ее владельцу право на получение части прибыли (дивиденда) от деятельности компании и, как правило, на участие в управлении им. Существуют обыкновенные (простые) акции самые распространенные виды акций которые назначаются при регистрации компании. Именные акции — это ценная бумага, на бланке которой указывается имя его владельца. При выпуске таких акций эмитент должен завести книгу регистрации именных акций, в которую заносятся сведения об их владельцах – реальных или номинальных. Акция на предъявителя, ценная бумага (акция), анонимный владелец которой признается с юридической точки зрения полноценным акционером компании со всеми вытекающими правами. И последнее, привилегированные акции, которые предоставляют их владельцам преимущественные, в отношении владельцев простых акций, права на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов и на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации, а также предоставляют право на участие в управлении акционерным обществом в случаях, предусмотренных уставом и законом, регулирующим вопросы создания, деятельности и прекращения акционерных обществ.

5. Установление Стоимости Уставного Капитала в Неденежной Форме, Стоимость Внесенного Имущества, Порядок Выплаты Тантьем (п.2-е, Ст.339 ККТ)

Вклады уставного капитала турецких компаний могут быть любой формы. То есть уставный фонд предприятия может формироваться из денег или движимого и недвижимого имущества разной ценности. Естественно, имущество нуждается в дополнительном документальном оформлении, получения решения суда с реальной оценкой в соответствии с действующим законодательством. Помимо финансовых ресурсов, УК может быть сформирован из ценных бумаг, имущества, акций, облигаций, патента и т.д. Вместе с этим нельзя внести в уставной капитал рабочую силу, репутацию или клиентскую базу.

Тантьема (определенная часть) — вознаграждение, выплачиваемое в виде процента от прибыли директорам компании, помощникам или посредникам в организации компании или высшим служащим компании.. Система тантьем составляет противоположность гонорарной системе.

6. Правила Выплаты Дивидендов Учредителям, Управляющим и Заинтересованным Лицам в компании (п.2-ф, ст.339 ККТ)

Дивиденд — это часть чистой прибыли компании, выплачиваемая акционеру в расчете на одну принадлежащую ему акцию определенного типа и/или класса. По акциям одного типа и класса начисляется одинаковый размер дивидендов. Условия выплаты дивидендов владельцам акций одного типа и класса по срокам и способу также должны быть одинаковыми для всех.

Дивидендом является доля, распределяемая из годовой чистой прибыли и свободных резервов в акционерном обществе (п.2 ст. 509 ТТК).Каждый акционер имеет право на участие в чистой прибыли за период, которую решили распределить пропорционально своей доле (ст. 507 ТТК). Общим собранием может быть принято решение на распределения дивидендного аванса, распределяемого между акционерами после установления промежуточной прибыли.

На практике иногда возникает вопрос, можно ли не начислять дивиденды при наличии бухгалтерской прибыли. Так делать можно, поскольку решение о выплате дивидендов принимается на общем собрании АО или решением единоличного собственника. Если эти органы примут решение не выплачивать дивиденды и направить прибыль на другие цели (например, на создание резервного фонда), дивиденды могут не выплачиваться. Обычно базой для расчета и выплаты дивидендов является чистая прибыль предприятия как часть балансовой прибыли предприятия, которая остается в его распоряжении после уплаты налогов, сборов, перечисления в резервный фонд компании и других обязательных платежей.

7. Право Управление Обществом Одному или Отдельным Членам Совета Правления или Третьим Лицам (п.2-г, ст.339 ККТ)

Совет правления во главе председателя является коллегиальным управленческим органом, избираемым Общим собранием компании и прописанным в Уставе компании. Совет правления во главе генерального директора, существующий в течение определенного времени, руководит деятельностью компании. Если учредитель компании состоит из одного лица, компанию представляет единолично председатель совета компании. Председатель наделен особыми полномочиями, предоставляемые ему Уставом и законом. Именно председатель Совета правления (исполнительный орган) ведет деятельность Компании.

По правилу, если учредителями Компании являются несколько лиц, а точнее, например двое, по умолчанию они оба являются директорами (директор и зам. директора) с единоличным правом подписи. Однако учредители могут изменить данное правило, назначив одного председателя с единоличным правом подписи. Минимальный срок назначения председателя Совета директоров на первый срок три года с последующей пролонгацией прав каждый год. 

8. Правила Собрания Общего Собрания (п.2-х, ст.339 ККТ)

Акционерное Общество может сочетать в себе большое количество участников, которые в отличие от ООО, как правило, не имеют между собой личных или дружеских связей. Указанное обстоятельство предопределяет необходимость организации всех участников с целью обеспечения их функционирования как одного целого – Общества, объединившего их. Собирающим инструментом всех участников Акционерного Общества или Общества с Ограниченной Ответственностью по Турецкому праву выступает орган – Общее Собрание Компании.

Независимо от количества и класса акций, владельцами которых они являются в Общем Собрании имеют право принимать участие без исключение все участники компании. ККТ определяет следующие виды Общего Собрания акционеров:

• учредительные;
• очередные (обычные);
• внеочередные.

Будет полезным обмолвится о правах миноритарных акционеров.  Закон разширил права миноритарных акционеров, предоставив большие возможности для участия в управлении компанией. Среди основных прав, которые получили миноритарные акционеры, необходимо выделить следующие: () акционеры непубличных компаний, обладающие не менее, чем 10% акций компании (в публичных компаниях они должны обладать не менее, чем 20%) имеют право созвать внеочередное общее собрание участников и внести вопросы в повестку дня (ст. 411/1 ККТ). ()вместе с этим Коммерческий Кодекс Турции предоставил отдельным группам владельцев долей или акционеров право иметь своего представителя в Совете Правления, если такая возможность предусмотрена уставом компании (ст. 360 ККТ). В число таких групп входят и миноритарные акционеры. () Миноритарные акционеры также получили право требовать отложения финансового отчета за год на 1 месяц, в случае, если им не хватило времени, чтобы подробно ознакомиться с ним (ст. 420 ККТ). () Миноритарные акционеры, в соответствии со статьей 531 ККТ, имеют право в случае наличия достаточных оснований требовать ликвидации компании в суде по месту нахождения компании.

В статье 208 ККТ предусмотрено, что акционер или контролирующая компания в группе компаний, которая имеет более 90% акций, имеет полное право выкупить остальные акции, принадлежащие миноритариям. 

9. Срок Деятельности Компании (п.2-ы, ст.339 ККТ)

В турецком праве компания может быть зарегистрирована на определенный срок или бессрочно. Если компания зарегистрирована на определённый срок и не прекратила свою деятельность, в таком случае по умолчанию деятельность Компании переходит в режим бессрочной деятельности.

10. Правила Публикации Информации о Компании (п.2-и, ст.339 ККТ)

Каждый этап, от регистрации до принятия Общим Собранием каких-либо существенных решений должны быть обнародованы. Любые виды публикаций о действиях компании происходят по правилам, указанным в Уставе компании, и не могут противоречить законам Турции.

11. Время Подачи Отчетов Компании (п.2-к, ст.339 ККТ)

Каждый год компания должна созывать очередное Общее собрание. Перед общим собранием совет директоров должен приготовить финансовый отчет за прошедший год и предоставить на утверждение общему собранию.

*** СУЩЕСТВЕННЫЕ ПРИЗНАКИ И УСЛОВИЯ ДЛЯ ОФОРМЛЕНИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕСТВЕННОСТЬЮ

Учредительным документом общества с ограниченной ответственно-стью является устав. Фирменное наименование общества должно содер-жать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В ином случае – оно должно преобразоваться в акционерное общество в течение года, если число участников не умень-шится до пятидесяти – ликвидации в судебном порядке.

Согласно ст. 576 ККТ формулировка Устава должна включать следующие обязательные условия: 

1. Название и Адрес Компании(п.1-а ст.576 ККТ)

Законодательством предусмотрено (п.1-а ст.576 ККТ), что любое общество с ограниченной ответственностью должно иметь фирменное наименование. Данную статью закона необходимо рассматривать с п.2-ф ст. 595 ККТ. Регистрирующим для начала необходимо выбрать  для компании название, при этом она не должна совпадать с существующими вариантами, зарегистрированными в реестре торговой палаты. Перед регистрацией мы обязательно сверяем с реестром во избежание повторений, а также предупреждаем чтобы в наименовании компании не упоминалось названия органов власти, слова Турецкий, Национальный или Республика.

Вместе с фирменным наименованием, согласно п.1-а ст.576 ККТ Турецкая компания должна иметь постоянный адрес на территории страны. Это может быть полноценный арендованный адрес или виртуальный офис. Решение о смене адреса может принято решением Общего собрания компании.

Компанию можно зарегистрировать в хом-офисе. В этом случае при составлении договора об аренде с владельцем квартиры необходимо обсудить возможности ведения предпринимательской деятельности в данном помещении. Необходимо также выяснить у адвоката и бухгалтера, нет ли запрета на ведение определенной сферы бизнеса в домашних условиях (например кафе, спортивный клуб, для них требуется специальное разрешение от соответствующих компетентных органов и необходимое помещение для проведения такого рода деятельности).

2.  Основной Вид Деятельности Компании(п.1-b, ст.576 ККТ)

Основная цель деятельности ООО – получение прибыли. Конкретные цели, формы и виды деятельности излагаются в Уставе Общества, утверждаемом Общим собранием. п.3 ст. 573 ККТ гласит о том, что Общество с Ограниченной Ответственностью в Турции может заниматься любой деятельностью не запрещенной законами Турции. Следовательно не коммерческие образования общества с ограниченной ответственностью запрещены законом.

Устав не может наряду с разнопрофильными видами деятельности иметь вид деятельности, отнесенный к монопольным видам деятельности государства или исключительный вид деятельности. К таким монопольным (исключительным) видам деятельности относятся компании сформированные по типу АО и требующие получения лицензии. Например: деятельность в сфере банковских услуг; деятельность в сфере страхования жизни; деятельность товарных и фондовых бирж; деятельность финансовых предприятий и лизинговых компаний.

Если Вам необходимо разработать универсальный учредительный документ (Устав), который максимально улучшит и автоматизирует дальнейшую работу компании, Вы можете обратиться в Нашу компанию. Наши юристы с многолетним опытом в сфере корпоративного права проконсультируют и разработают качественные учредительные документы для Вашего бизнеса!

3. Уставный Капитал Компании В Турции, Количество Доли, Номинальная Стоимость Каждой Доли (п.1–с,ст.576 ККТ)

 Уставный капитал ООО складывается из номинальной стоимости доли в компании, приобретенных учредителями. Он определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов. В Турции минимальная (номинальная) стоимость одной доли 25 Турецких Лир. Номинальную стоимость одной доли можно увеличивать столько раз сколько потребуется (п.1,ст.618 ККТ). Например стоимость одной доли можно определить в 100 ТЛ для всех участников. Уставной капитал не может быть больше чистых активов Общества. Если стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, Общество подлежит ликвидации или же уменьшения уставного капитала.

Минимальный уставной капитал для ООО составляет 10.000 Турецких Лир.  В отличии от регистрации Акционерных Обществ, перед регистрацией ООО, вносить на депозитный счёт Компании минимум 25 % суммы от размера уставного капитала не обязательно. Достаточно заявить, прописать в Уставе, и указанный законом срок оплатить стоимость уставного капитала. Полностью оплатить уставной капитал можно в течении 24 месяца с даты регистрации Компании. Аналогичным образом срок оплаты Уставного капитала в течении 24 месяца определены ст.344 ККТ, и являются максимальным сроком, после которого компания может выдвигать требования к участнику компании просрочившему выплату уставного капитала. 

Новым положением ККТ участники компании наделены правом получать именные акции компании. Уставом общества НЕ может быть предусмотрено, что впоследствии именные акции должны или могут быть конвертированы в предъявительские, либо предъявительские в именные. Для конвертирования именных акций в предъявительские требуется 100% выплатить заявленный уставный капитал, а организационно-правовая форма компания должна быть в виде Акционерного общества (ст.485 ТКТ).

ООО может формировать привилегированные доли разных классов (с разным объемом прав), если такая возможность предусмотрена его Уставом. Например, в Уставе ООО может быть указана группа А с привилегированным правом управления компании.  В таком случае условием их размещения является очередность получения дивидендов и выплат из имущества ликвидируемого общества для каждого класса привилегированной доли, устанавливаемым Уставом общества.

Специфика вкладов уставного капитала.  Вклады уставного капитала турецких компаний могут быть любой формы. То есть Уставный фонд предприятия может формироваться из денег или движимого и недвижимого имущества разной ценности. Естественно, имущество нуждается в дополнительном документальном оформлении, получения решения суда с реальной оценкой в соответствии с действующим законодательством. Если учредители планируют внести не денежный, а имущественный уставной капитал для своего предприятия, следует обратиться к профессионалам, которые помогут правильно оформить имущество, переданное в собственность юридического лица.

Помимо финансовых ресурсов, УК может быть сформирован из ценных бумаг, имущества, акций, облигаций, патента и т.д. Вместе с этим нельзя внести в уставной капитал рабочую силу, репутацию или клиентскую базу.

Для внесения имущества в уставной капитал необходимо посредством решения суда (длится примерно 3-12 месяцев) получить оценочную стоимость имущественного вклада, которая должна быть одобрена учредителями ООО единогласно. Единственный учредитель компании, аналогичным образом без оценочной стоимости установленной решением суда не может самостоятельно утвердить оценку или оформить передачу имущества в УК компании.

Для желающих открыть компанию ООО мы обычно советуем формировать Уставный капитал в размере минимум 400.000 ТЛ. Данная сумма позволяет быть компании в статусе элитных компаний и избежать повторного приезда для встречи с налоговым инспектором после регистрации компании.

4. Имена и Фамилии Учредителей, Директоров, Порядок Их Назначения, Обязанности, Полномочия, Срок Полномочий(п.1–d,ст.576 ККТ)

Учредителями и участниками Общества являются физические и юридические лица, которые в соответствии с Гражданским Кодексом Турции (ГКТ) и иными законодательными актами могут быть субъектами предпринимательской деятельности. Следовательно иностранная компания которая не преследует коммерческой цели лишается возможности открыть филиала компании.

 В отношении компании, численность учредителей определен ТТК. Такп.1, ст 574 ККТ специально устанавливает обязательное условия минимум одного и максимум 50 участников в ООО. Согласно нормы закона, учредителями являются лица, выполняющие предусмотренные законом действия по учреждению Общества.

Государственные или негосударственные юридические лица могут быть учредителями ООО практически без ограничений, если их уставами (положениями) не установлен запрет заниматься предпринимательской деятельностью.

Законом не запрещено регистрация Компании по схеме «матрешка». Следовательно, учредителем может быть любая Компания, имеющая в участниках всего лишь одну Компанию.

         Совет директоров во главе директора является коллегиальным управленческим органом, избираемым Общим собранием согласно правилам прописанные в Уставе компании. Совет директоров во главе директора, существующий в течение определенного времени, руководит деятельностью ООО. Если учредитель компании состоит из одного лица, компанию представляет единолично директор компании. Директор наделен особыми полномочиями, предоставляемыми ему уставом и законом. Только директор ООО может вести деятельность Компании.

По правилу, если учредители Компании являются несколько лиц, а именно двое, по умолчанию они являются директорами с единоличным правом подписи. Однако учредители могут изменить данное правило, назначив одного директора с единоличным правом подписи. Минимальный срок назначения директора один год. Обычно директор назначается на два три года.

Будет полезно добавить о статусе дочерней компании в Турции. В Турции дочерняя компания является независимой компанией от материнской компании, что подразумевает возможность принятия независимо от материнской компании собственных решений, в то время как филиал должен соответствовать требованиям, установленным иностранной компанией. Дочерняя компания потеряв полную зависимость от материнской способен развивать различные виды деятельности, в то время как филиал должен работать в той же сфере что и иностранная компания, филиалом которой он является.

ЗАВЕРЕНИЕ УСТАВА В РЕЕСТРЕ ТОРГОВОЙ ПАЛАТЫ И ПОЛУЧЕНИЕ НАЛОГОВОГО НОМЕРА КАК ЗАВЕРШАЮЩИЙ ЭТАП РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ 

После подписания Устава, необходимо заверить его в реестре торговой палаты. Обычно для ускорения процедуры достаточно выдать доверенность исполнителю, регистрирующему компанию. Устав, подписанный учредителями, может расцениваться договором простого товарищества. После регистрации подписанный Устав преобразовывается в Устав юридической Компании.

Процедура регистрации и постановка на учет производится в торговой палате находящееся в каждом регионе турецкой республики. В Турции регистрация всех типов компаний в начале осуществляется через центральную регистрационную систему под названием MERSİS.

После регистрации представитель Компании должен подать заявку в соответствующую налоговую службу для получения налогового номера (после того, как Устав будет засвидетельствован в торговом реестре). Налоговый номер необходим для открытия банковского счета и внесения уставного капитала Компании.

В отличие от физического лица, юридическое лицо нематериально, а потому судить о его существовании участники правовых отношений могут лишь на основе его Устава, содержание которого отражено в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц, обладающим свойством публичной достоверности. Поэтому частый вопрос: «будет ли имя учредителя отражается в Уставе?» следует ответить:«да, и имя, и фамилия, и гражданство указывается в уставе компании».

Немаловажный момент. После регистрации Компании налоговый инспектор должен засвидетельствовать открывшуюся компанию – приехав в офис и выпив чашку чая с директором Компании. Данная процедура совершенно безболезненная, требует один раз директору приехать в офис компании после регистрации компании. Если директор компании не хочет встречи с налоговым инспектором, для этого достаточно увеличить уставной капитал в размере 400.000 ТЛ.

После регистрации фирмы в Торговом Реестре Турции обязательно получите на руки и не передавайте даже на хранения третьим лицам документы, перечисленные ниже:

а) Yevmiye Defteri – Журнал Каждодневных Актов

б) Defteri Kebir – Главная Журнал

в) Envanter Defteri – Инвентарный Журнал

г) Yönetim Kurulu Karar Defteri – Протокольный Журнал Руководителя (при регистрации ООО этого документа не требуется)

д) Pay Defteri – Журнал учета акций 

е) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri – Протокольный Журнал Общего Собрания

ё) Vergi Levhası Çıktısı – Распечатка Налогового Номера или в электронном формате.

ж) Faaliyet Belgesi – Сертификат Деятельности в электронном формате

3) Oda kayıt sicil sureti.- Документ Регистрации в Торговой Палате

СРОК РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ

Срок регистрации зависит от двух факторов. Первое – имеет ли учредитель компании на руках загранпаспорт, по которому залетал в Турцию на протяжении последних трёх лет. Второе – выбор города, где будет проходить регистрация компании.

Если учредитель прилетал в Турцию по заграничному паспорту в течении последних три года, срок регистрации компании в Анкаре или в городе Стамбул займет примерно 2-3 дня. Следовательно, после того как Мы приготовим все документы и получим дату подачи документов в реестр Торговой Палаты, учредителю достаточно будет прилететь на два-три дня для завершения регистрации компании. Аналогичный ответ нельзя дать для регистрирующих в Анталии, Мерсине или в городе Трабзоне. В этом случае необходимо будет ждать от 4 до 15 дней. Иногда учредителю необходимо бывает прилетать во второй раз чтобы попусту не ждать результата.

Если же у учредителя компании паспорт, по которому он за последние три года не залетал в Турцию или не пересекал паспортный контроль, в этом случае необходимо будет прилететь в Турцию для того, чтобы попасть в базу данных электронного ресурса. После пересечения границы можно будет подать заявление для получения налогового номера. После получения налогового номера (ИНН) для иностранца, можно будет приступить к подготовке учредительных документов с последующим получением даты для подачи физических документов в реестр Торговой Палаты. Следовательно, для учредителей, которые ранее не пересекали государственную границу Турции с имеющимся заграничным паспортом, к сроку регистрации компании необходимо будет добавить 5-7 дней ожидания.

ИНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ СВЯЗАННЫЕ С РЕГИСТРАЦИЕЙ КОМПАНИИ

После регистрации компании поможем определить пакет документом для открытия счета.  Нужно заметить, открытие счета для иностранцев обычно не входит в стоимость услуги регистрации компании под ключ. Это обусловлено тем что открытие счета иностранным учредителем находится в инициативе банка, а банки неохотно относятся к компании с иностранными лицами. Если же иностранец находится в списке подозрительных лиц который когда либо работал или был связан с подозрительными лицами или имеет связь с лицами находящиеся под санкциями, в банке могут отказать в открытие счета. В этом случае приходится прибегать к услугам номинального директора или же менять директора и участника компании.

Изменения в уставе компании или передача доли после регистрационного периодадолжна быть произведена в Службе Торговой Палаты по месту нахождения компании в течение 15 дней с даты утверждения нового решения общим собранием акционеров или участников компании.

В отношении создания, регистрации и внесения изменений в уставы акционерных компаний, занимающихся банковской  и  другой финансовой деятельностью, страхованием, лизингом, обменными операциями с иностранной валютой, публичным складированием, публичных компаний, осуществляющих деятельность на рынке ценных бумаг, а также компаний, являющихся учредителями и операторами в свободных экономических зонах, требуется предварительное (до регистрации в офисе Торгового реестра) разрешение Министерства таможен и торговли Турции.

Данная информация ориентирована на предоставление базовой юридической и аудиторской информации. При осуществлении каких-либо значимых действий, Вам следует обратиться за более подробной консультацией к юристам.

На нашем канале ТЕЛЕГРАМ вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории из судебной практики иностранцев  и различных изменений  в законах Турции. Подписывайтесь и следите за полезными публикациями.