ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ОБЩИХ СОБРАНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕСТВЕННОСТЬЮ В ТУРЦИИ

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ОБЩИХ СОБРАНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕСТВЕННОСТЬЮ В ТУРЦИИ

Обычно на практике под Общим Собранием компании подразумевается годовое общее собрание, являющиеся важным событием в жизни компании. На собрании подводятся итоги деятельности общества за прошлый год и принимаются ключевые корпоративные решения по избранию совета директоров общества, а также образованию и отзыву директоров, если необходимо ревизионной комиссии, утверждается годовая финансовая отчетность, определяется сумма доходов и утверждается распределение доходов, предназначенных для выплаты дивидендов и т.д. вместе с этим, кроме годового Общего Собрания участники компании могут собраться не дожидаясь конца финансового года. В данной статье более подробно будет описано и определены критерии для проведения Общего Собрания общества с ограниченной отвественностью.

 ООО – это аббревиатура, которая расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью. ООО на турецком языке состоит из двух слов “Limited Şirketi” которое определяет нормы, стандарты, которым следует организация при ведении бизнеса. Формат ООО является наиболее распространенным среди малого и среднего предпринимательства в Республике Турция.

цель предприятияГлавная цель создания общества с ограниченной ответственностью – получение прибыли. Участники компании, которые ее создали, полученный доход делят между собой соразмерно своим долям в бизнесе. Также на распределение прибыли влияет устав ООО. Общество с ограниченной ответственностью (далее-ООО) – учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами общество с целью получения прибыли, уставный капитал которой разделен на определенные доли. Участники компании ООО не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале компании.

ООО в Турции являются предпочтительным типом компаний как для местных, так и для иностранных инвесторов из-за возможности иметь только одного учредителя при регистрации и деятельности, возможности публичной торговли и простоты обслуживания.

В обществах с ограниченной ответственностью участники (учредители) созывают и принимают решения в форме Общего Собрания. Общее Собрание может проводится в форме очередного или внеочередного заседания. Очередные собрания должны проводиться в течение 3 месяцев после окончания каждого финансового года с целью обсуждения и решения вопросов, предусмотренных Коммерческим Кодексом Турции (далее – ККТ).

ТРИ ТИПА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПРИЗНАННЫЕ ЗАКОНОМ ТУРЦИИ

Общее Собрание, как правило, должно проводиться не менее одного раза в год, если Устав общества не предусматривает большего количества Собраний в течение календарного года. Первое обязательное (годовое) Общее Собрание акционеров проводится не позднее, чем через год после государственной регистрации компании. Таким образом определяются следующие виды общего собрания акционеров:

  • учредительные;
  • очередные (обычные);
  • внеочередные.

Следовательно, законодатель разделяет Общее Собрание акционеров ООО на три вида:

  • очередные (годовые)– должны проводиться ежегодно в обязательном порядке и имеют заданную повестку дня (п.1 ст. 617 ККТ);
  • внеочередные – все собрания, проведенные помимо годового. Внеочередные собрания могут решать две задачи: оперативное решение высшим органом управления обществом важнейших вопросов, не терпящих отлагательства; оперативное реагирование учестников, других органов и лиц, имеющих право требовать созыва внеочередного собрания, на события, которые могут привести к нарушению нормального функционирование общества.
  • В литературе помимо годового и внеочередного собрания выделяют также учредительные собрания.  Однако его вряд ли можно поставить в один классификационный ряд вместе с годовым и внеочередным собранием, так как учредительное собрание (проведенное по специальным правилам) не имеет отношения к функционированию органа управления компании. Заметим, что на момент его проведения юридическое лицо еще не зарегистрировано, поэтому учредительное собрание не может решать оперативные вопросы.

ОЧЕРЕДНОЕ (ГОДОВОЕ) СОБРАНИЕ ООО В ТУРЦИИ: ОСОБЕННОСТЬ И ПОНЯТИЕ

Созыв годового Общего Собрания (или очередного Общего Собрания) участников созывается исполнительным органом, в течение трех месяцев следующего за отчетным годом. Исполнительный орган общества обязан сообщить участникам общества не менее чем за 15 дней (или в другой предусмотренный Уставом срок, но не ранее чем за 10 дней) до запланированной даты проведения Общего Собрания участников. Если в Уставе не предусмотрены иные сроки, разнящиеся от сроков предусмотренных законом, особенности проведения Общего Собрания должно быть проведено не позднее конца месяца марта (п.1-2, ст. 617 ККТ)[1].

Желающие  узнать о Бухгалтерском обслуживании в Турции могут пройти по ссылке

аудит и бухгалтерский учетВ Турции аудиторско-бухгалтерская отчетность по результатам работы предприятия за текущий год подается в налоговую службу не позднее 31 декабря. Поэтому годовое Общее Собрание участников компании целесообразно проводить до конца марта. Определяя дату проведения очередного (годового) Общего Собрания, следует иметь в виду, что решением Собрания должен быть утвержден годовой бухгалтерский отчет общества. Вместе с этим, Уставом ООО может предусматриваться более частая периодичность созыва Общего Собрания, например, два или три раза в год.

Очередное (годовое) собрание должно быть проведено с соблюдением следующих требований:

а) относительно сроков проведения – оно должно состояться в сроки, установленные Уставом, но не ранее окончания финансового года и не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года (п. 2 ст. 617 ККТ);

б) в части формы проведения – годовое собрание может проходить в форме созыва или без созыва при условии, одновременного сбора всех участников компании для проведения собрании (п.3, ст. 617 ККТ со ссылкой на ст. 416 ККТ). Здесь подразумевается упразднения или облегчение формальностей о созыве Общего Собрания;

в) об обязательной повестке дня – не зависимо в какой форме собрано Общее Собрание на годовом собрании необходимо рассмотреть вопрос:

об избрании совета директоров (исполнитель, директор). Это один из важнейший вопросов, рассматриваемый на годовом собрании. Закон позволяет выбрать совет правления максимум на три года, на практике, обычно совет правлении избирается на срок до следующего годового собрания (ст. 362 ККТ);

 если необходимо решение о назначении или утверждении аудитора;

об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности,

вопрос о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года.

 Если необходимо рассмотрение иных вопросов.

Наряду с указанными обязательными вопросами повестка дня годового Общего Собрания может включать и любые другие вопросы, относящиеся к компетенции основного органа управления.

Нужно добавить, так как в законе не установлены санкции относительно  небрежного отношения к проведению Общего Собрания, на практике крайне редко проводятся очередные Общие Собрания ООО.

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ СОБРАНИЕ ООО В ТУРЦИИ: ОСОБЕННОСТЬ И ПОНЯТИЕ

Внеочередные Собрания ООО в Турции проводятся всякий раз, когда это становится необходимым в силу существующих обстоятельств.

Для проведения общего собрания, Исполнительный Орган (директор или совет директоров) обязан созвать внеочередное общее собрание. Если председатель исполнительного органа пренебрегает своими обязанностями, участники компании (владельцы доли в совокупности, владеющие не менее 10% акций) аналогичным образом имеют право созвать собрание. По общему правилу внеочередное Общее Собрание может созываться директором компании. Если один или несколько владельцев доли, владеющих не менее одной десятой доли уставного капитала общества, выдвигают требование созвать Общее Собрание, Директор компании должен организовать и провести Собрание (п.3 ст. 617 ККТ). Если директор компании не созывает Общее Собрание, участники компании имеющие не менее 10% доли, имеет право прежде всего обратиться к директору компании, а в случае, если директор проигнорирует поданное заявление, в этом случае участники компании (имеющие не менее 10% доли) имеют право подать иск в Коммерческий (арбитражный) суд с требованием созвать Общее Собрание (ст. 411 и 412 ККТ)[2].

В завершение данной главы следует напомнить, внеочередное Общее Собрание без объявления собрания должно быть проведено в очном порядке (посредством личного присутствия) всех участников, либо дистанционно. Дистанционное Общее Собрание следует проводить с помощью электронных или иных технических средств, регламентируемых ККТ, при условии, что технические средсва связи позволяют достоверно установить лицо, участвующее в заседании. Участник, принимающий участие в дистанционном заседании, должен иметь возможность участвовать в обсуждении повестки дня и голосовать по ней.

ПОНЯТИЕ ДВУХУРОВНЕВОЙ СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ ООО

В мировой юридической практике известны две основные схемы управления ООО:

– двухуровневая, предполагающая наличие Высшего Органа (Общего Собрания) и Исполнительного Органа (совет директоров);

– трехуровневая, в соответствии с которой, кроме названных органов (Общего Собрания и исполнительного органа), формируется Наблюдательный Совет или Ревизионный Совет, который выполняет сложные функции: организации и контроля за деятельностью правления, а также защиты интересов учредителей в перерыве между заседаниями Общего Собрания общества.

В некоторых постсоветских государств до сих пор формируется (существует) Наблюдательный Совет и Ревизионная Комиссия. В Турецком праве Ревизионная комиссия формируется в Открытых Акционерных Обществах. Для ООО ревизионная комиссия как орган законом не предусмотрен.

Зачастую иностранные учредители ООО в Турции путают или же приписывают несуществующие органы. В турецком праве в обществе с ограниченной ответственностью имеется всего два основных органа управления и контроля: первое – Общее Собрание (на турецком – Genel Kurul) и второй – Исполнительный Орган (на турецком – Müdürler Kurulu). Следовательно, в Турецком праве НЕ имеется разделение  на: Общее собрание компании, Исполнительный Орган (правления), Наблюдательный совет и Ревизионная комиссия.

ТОНКОСТИ ПРОЦЕДУРЫ СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ООО В ТУРЦИИ

Право созыва очередного Общего Собрания участников общества с ограниченной ответственностью по общему правилу принадлежит исполнительному органу компании. Данное правило сформулировано как императивная норма, предусмотренная Законом. Следовательно, соответствующие полномочия реализует только совет директоров (исполнительный орган) общества (п.1 ст. 617 ККТ).

Закон не определяет, какой именно исполнительный орган общества созывает общее собрание участников общества – единоличный или коллегиальный. Поэтому в случае образования в обществе помимо единоличного органа (одного директора) имеется коллегиальный исполнительный орган (директоры с коллегиальным правом подписи), решение необходимо принимать в соотвествии большинством голосов директоров компании. Данный вопрос необходимо четко разрешить в Уставе общества перед регистрацией или после регистрации компании.  

Целесообразно иметь в виду, что созыв общего собрания участников компании – не только право, но и прямая обязанность исполнительного органа. Поэтому при приближении срока проведения очередного или внеочередного Общего Собрания участников общества исполнительный орган обязан не позднее чем за 15 дней до даты его проведения уведомить об этом всех участников общества и совершить иные действия, предусмотренные ст. 617 ККТ[3].

срок проведения ежегодного Общего Собрания участников обществаПодчеркнем, что срок проведения ежегодного Общего Собрания участников общества (т.е. Общего Собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества) обязательно должен быть установлен в Уставе общества с ограниченной ответственностью. Данное правило является императивным. Одновременно первый пункт ст. 617 ККТ содержит диспозитивную норму – дата проведения собрания может быть установлена в определенном временном диапазоне, не ранее завершение финансового года и не позднее чем через три месяца после окончания финансового года. Введение конкретных правил о сроке проведения ежегодного Общего Собрания зависит от ряда условий, в частности, от объема финансово-хозяйственной деятельности общества, его структуры (наличия филиалов, представительств, других структурных подразделений), существования отношений зависимости, сложности хозяйственных связей и т.п.

Созыв годового собрания должен быть осуществлен советом директоров (или единоличным директором), к компетенции которых уставом отнесено решение вопроса о проведении общего собрания ООО.  В противном случае органы общества или участник компании[4], имеющие право требовать созыва как годового, так и внеочередного Общего Собрания, могут обратиться в суд с требованием о побуждении общества провести годовое Общее Собрание (ст. 412 ККТ)[5].

Как внеочередное так и очередное Общее Собрание может законно созываться, без прохождения формальностей и процедур созыва, если все участники компании или их доверенные лица соберутся и будут готовы провести Общее Собрание (п.3 ст. 617 на ссылку ст. 416 ККТ).

ФИНАНСОВЫЙ ОТЧЕТ НЕОБХОДИМЫЙ ДЛЯ РАССМОТРЕНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ OOO

Перед проведением очередного Общего Собрания совету директоров необходимо подготовит годовой отчет. Годовой отчет выступает обобщающим документом, со­держащим информацию об имущественном и финансовом по­ложении дел в обществе, перспективах его развития, составе органов управления компании и иные сведения, предусмот­ренные Коммерческим Кодексом Турции. Финансовый отчет подписывается директором или советом директоров компании.

В состав годовой бухгалтерской отчетности включаются: бухгалтерский баланс, отчет о прибыли и убытках, приложения к ним, предусмотренные нормативными актами и аудиторское заключение.

Так в соответствии со статьей 437 ККТ[6], регулирующие право контролировать и запрашивать информацию, финансовую отчетность, консолидированные финансовые таблицы, годовые отчеты совета правления, аудиторские отчеты и предложения совета правления относительно процедуры распределения дивидендов должны быть доступны для участников (владельцев доли) не менее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания[7].

При подготовке к проведению годового собрания следует учитывать, что:

  • достоверность данных, содержащихся как в годовом отчете, так и в годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена (независимым аудитором) или аудитором (бухгалтером) компании при содействии исполнительного органа;
  • годовой отчет, кроме всего, подлежит предварительному утверждению исполнительным органом (совет директоров) до даты проведения годового собрания. В случае отсутствии коллегиального исполнительного органа – финансовый отчет подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

Распределение прибыли (убытков) подразумевает, в частности, решение вопросов о выплате дивидендов, о формировании фондов общества, о выплате вознаграждений членам исполнительного органа и иные вопросы, которые так же рассматриваются на общем собрании.

На нашем канале ТЕЛЕГРАМ вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории из судебной практики иностранцев  и различных изменений  в законах Турции. Подписывайтесь и следите за полезными публикациями. 

ИСПОЛЬЗОВАННАЯ ЛИТЕРАТУРА И ССЫЛКИ НА НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ

  • Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi I-IV, Adalet yayınevi, 2022.
  • Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017
  • Mehmet Cemil Türk, Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali.
  • Taner BOZKURT, Şirketler Hukuku 2023, Yetkin yy.
  • Soner Altaş,Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler,Seçkin Yayıncılık, 2021
  • Ünal Tekinalp, Anonim Ortaklıkta Yeni Bağlam Sisteminin Esasları, İstanbul 2012
  • Ünal TEKİNALP, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2011.
  • AYHAN, Rıza, Limited Şirket Ortaklarının Sorumluluğu, Kazancı Yayınevi, İstanbul, 1992.
  • Aksu, Ü. (2012), Limited Şirket Genel Kurulu, Yüksek Lisans Tezi, Kocaeli Ünv. Sosyal Bilimler Enstitüsü.
  • Karahan, S. ve Huysal, A. S. (2012), Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları.
  • BİLGİLİ, Fatih/Demirkapı, Ertan. (2013). Şirketler Hukuku. Bursa.

[1] Коммерческий Кодекс Турции, статья 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.

[2] Коммерческий Кодекс Турции, статья 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.

  1. b) Mahkemenin izni

Коммерческий Кодекс Турции, статья 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın,görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

[3] Коммерческий Кодекс Турции СТАТЬЯ 617. 1. Çağrı.

 (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.

[4] Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 15.12.2014 tarihli E.2014/12405, K.2014/19708 numaralı kararından ifade ettiği bölüm: Davacı taraf genel kurulu toplantıya çağırmaya izin ve tedbir istemiyle bu davayı açmış olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. 6102 Sayılı TTK’nın 410/2. maddesi gereğince ortağın genel kurulu toplantıya çağrı izni talebi üzerine verilen karar kesin bulunduğundan ve tedbir istemine ilişkin karar bakımından da 21.02.2014 gün ve 2013/1 E- 2014/1 K. sayılı içtihadı birleştirme kararına göre bu tür kararların temyizi mümkün olmadığından davacı vekilinin temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir.

[5] Коммерческий Кодекс Турции  статья 412 b) Mahkemenin izni

(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı  yapmak  üzere  bir  kayyım  atar.  Kararında,  kayyımın,  görevlerini  ve  toplantı  için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

[6] Коммерческий Кодекс Турции  статья 437 IV – Bilgi alma ve inceleme hakkı

 (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

[7] Pay sahibinin talebi üzerine verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır (TK m. 437/2, 3. cümle). Maddenin gerekçesinde, “özenli” kavramının, baştan savma olmayan, sorunun karşılığı niteliğini taşıyan, ilgisiz konuları içermeyen anlamında olduğu; “gerçeğe uygunluk” ile gerçeği aynen yansıtan doğru, yalan ve aldatıcı olmayan bilgiler kastedildiği; “hesap verme ilkesine uygun olma” kavramıyla da, hesap verme konumunda bir kişinin hesap vereceği, yani sorumlu olduğu kişiye vermekle yükümlü olduğu kapsamlı, içerikli ve (belgelere dayanan somut) bilgilerin kastedildiği belirtilmektedir. TK m. 437/2 gereği, bilgi alma hakkı 200. madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. TK m. 200’e göre ise, “Hâkim şirketin her pay sahibi genel kurulda, bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu bilgi verilmesini isteyebilir”. Академическая статья. Anonim Şirketlerde Bilgi Alma Ve İnceleme Haklarının Mahkeme Aracılığıyla Kullanılması. Prof. Dr. Oğuz ATALAY. Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 16, Özel Sayı 2014, s. 53-76 (Basım Yılı: 2015)

276 Читателей Поблагодарили
Отставить отзыв

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *