РАБОЧИЕ ОРГАНЫ И ПОРЯДОК ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ООО В ТУРЦИИ

РАБОЧИЕ ОРГАНЫ И ПОРЯДОК ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ООО В ТУРЦИИ

Создание и функционирование обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО), как и других предпринимательских структур, базируется на соблюдении установленных законодательством правил и процедур. Начиная с момента возникновения инициативы по созданию ООО заинтересованные лица опираются на правила и процедуры, перечисленные в предыдущих статьях, соблюдение которых обязательно для всех участников компании.

доля уставного капиталаНе лишним будет напомнить, обществом с ограниченной ответственностью (ООО) в Турции в соответствии со ст.573 Коммерческого Кодекса Турции, (далее –ККТ) признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на части, размер которых определяется учредительными документами. Называя этот вид общества обществом “с ограниченной ответственностью”, законодатель не подразумевает ограничения ответственности общества как субъекта хозяйственного права (юридического лица) какими-либо определенными размерами имущества или денежных средств (например, только установленным размером уставного капитала). На самом деле, речь идет об ограничении ответственности участников общества, которые несут ее в пределах своих вкладов в уставный капитал. Например, в компании с двумя учредителями, где А-учредитель – имеет 30 % доли в уставном капитале общества, а Б-учредитель – 70% доли в уставном капитале при установленном его размере 10.000 ТL, А – несет ответственность перед компанией в размере 3.000 ТЛ, в свою очередь Б – несет отвественность в размере 7.000 ТЛ. Эта материальная ответственность участников перед компанией. По отношению к третьим лицам у учредителей или участников компании какой-либо личностной ответственности не существует.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что участники, не внёсшие сумму вклада в уставный капитал, либо внесших её не в полном размере, отвечают по обязательствам в отношении ООО в размере полной суммы своей доли, включая не внесённую часть вклада в уставной капитал общества.  

Напомню, в обществе с ограниченной ответственностью должен быть создан уставный фонд, размер которого составляет не менее суммы, эквивалентной 10.000 Турецких Лир. Одной из особенностей содержания учредительных документов общества с ограниченной ответственностью является то, что они, кроме сведений, общих для всех видов хозяйственных обществ, должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе и порядке внесения ими вкладов. Основным органом общества с ограниченной ответственностью является Общее Собрание участников, состоящее из участников или назначенных ими представителей. Так вот, для определения права голоса участников на Общем Собрание, важно понимать каким размером доли в уставном капитале владеет каждый участник компании.

В турецком праве действует двухуровневое управления ООО. Двухуровневая система управления, предполагает наличие основного органа (Общего Собрания) и исполнительного органа (совет директоров / директор). Для общества с ограниченной ответственности Турции другого, третьего объязательного органа управления не существует. Поэтому, для принятия важнейших решений законом дано право участникам компании созывать Общее Собрание. Проведение Общего Собрания позволяет участникам ООО получить актуальную информацию о его деятельности и реализовать свои права на участие в его управлении, голосуя по тем или иным вопросам повестки дня.

В данной статье разъясним основные положения норм действующего законодательства Турции, регулирующие порядок участия в Общем Собрании ООО, перечень необходимых документов и порядок подведения итогов собрания.

ПОРЯДОК И ОРГАНИЗАЦИЯ УЧАСТИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ ООО В ТУРЦИИ

Правом на участие в Общем Собрании участников компании в Турции наделены лица, которые, во-первых, включены в список лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании и, во-вторых, лица, к которым права указанных лиц (т.е. лиц, включенных в список) перешли в порядке правопреемства при наследовании, бракоразводного процесса после раздела имущества или реорганизации.

 Участники компании могут реализовать права участия в Общем Собрании двумя методами:

 а) методом самостоятельного (личного) участия;

 б) через представителя, в роли которого может выступить физическое или юридическое лицо, являющееся участником компании или же третьим лицом, не имеющим доли в компании.

Законодательство Турции не устанавливает ограничения на участие в Общем Собрании представителей, не являющихся владельцами доли в компании. Согласно ст. 427 Коммерческого Кодекса Турции[1], которое в соответствии с п.3 ст. 617 ([2]) может быть применено для ООО участники компании могут представлять свои доли в виде голосов на Общем Собрании через третьих лиц, которым не обязательно владеть долей в компании. В случае если, не смотря на данное правило, Уставом оговорено право ограничивающее участие участников компании на Общем Собрании посредством представителя, регламент такого условия в Уставе является спорным, следовательно может быть рассмотрено в судебном порядке.

Полномочия представителя могут реализованы:

а) на основании ст. 425 ККТ[3] и п. 2 ст. 18 Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний Акционерных Обществ и Представителей Министерств Для Участия в Этих Собраниях (Далее – Положение о Проведение Общего Собрания)[4];

б) на основании регистрационных актов указанных в журнале владельцев доли, где прописаны имена представителей (п.1 ст. 426 ККТ)[5].

в) на основании доверенности для голосования, которая соответствует ряду требований, а именно: в доверенности должно быть прописано название компании, дата проведения общего собрания, имя и фамилия поверенного лица, размер доли, имя и фамилия доверителя.

Желающие больше узнать о регистрации компании в Турции могут пройти по ссылке

довереностьСпециальная доверенность должна быть оформленная в нотариальной конторе. Доверенность без сведений указанных выше, недействительна. Специальные условия, регламентированные положением о проведении Общего Собрания участников компании, проводимых в электронном виде, и положения Совета по рынкам капитала в отношении этого вопроса сохраняются. (п.1 ст. 21 Положение о Проведение Общего Собрания)[6].

Доверенность действительна для участия на Общем Собрании, для которого она была оформлена, или собраний, которые по закону считаются продолжением этого Общего Собрания. Действие выданной доверенности сохраняется до тех пор, пока не будет оформлена доверенность на другого человека.  При условии, что повестка собраний не изменена, собрания, перенесенные по причине отсутствия кворума или иной причине, юридически считаются продолжением предыдущего собрания (п.2 ст. 21 Положение о Проведение Общего собрания).

Согласно п. 1 ст. 427 ККТ представляемый участник компании  сохраняет все права по отношению к представителю. Однако закон не уточняет прав участника компании в отношении замены своего представителя в любое время на Общем Собрании участников компании. Т.е в закон не отвечает на вопрос может ли участник.  Тпоменять поверенного во время проведения Общего собрания. Вместе с этим, такая ситуация должна считаться спорной,  поскольку ККТ и  Положение о Проведение Общего собрания несколько сужает рамки реализации названного правомочия, так как лицо, имеющее право на участие в собрании (в том числе новый представитель), подлежит регистрации для участия на Общем Собрании, и последнему, если такое практикуется в компании, должно быть выдано разрешение для голосования. Таким образом, только в случае, если уведомление о замене (отзыв) представителя получено до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются, участник будет иметь возможность заменить поверенного. В этой ситуации нужно признать, что закон не лишает права отмены или наделения доверенностью. Поэтому судебное признание факта такого правонарушения по причине малоэффективности вряд ли повлечет за собой признание недействительным решения Общего Собрания, а ответственность за подобное правонарушение в Законе не предусмотрена.

Спорная ситуация и с лицами, которые приобрели долю в уставном капитале накануне Общего Собрания. Возможна ситуация, в которой доли компании могут быть переданы в промежуток времени между этапами даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании до момента фактического проведения Общего Собрания. Естественно, в такой ситуации новый приобретатель доли уставного капитала не будет внесен в список лиц, намеревающихся или имеющих право участвовать в Общем Собрании, следовательно. По логике закона новый приобретатель доли не может голосовать на собрании, хоть и является владельцем доли в компании. В предоставленном спорном случае, возможно применить два варианта учета волеизъявления нового приобретателя доли в компании:

а) лицо, включенное в список владельцев доли, выдает приобретателю доли доверенность для участия голосования на Общем Собрании участников компании;

б) лицо, включенный в список участников компании участвует на собрании, но осуществляет голосование в соответствии с указаниями приобретателя доли уставного капитала ООО.

Сразу необходимо отметить, эти варианты реализации своих прав новым участником компании считаются спорными потому что согласно Гражданскому Кодексу Турции с момента передачи каких-либо прав (доли) к приобретателю переходят все права участника компании, а бывший владелец их теряет. Следовательно, поскольку реализовать уже несуществующее право невозможно, бывший владелец не имеет право выдать доверенность на право голосования, аналогичным образом не может голосовать и лично.

В завершение данной главы следует напомнить, внеочередное Общее Собрание без объявления о его созыве должно быть проведено в очном порядке при личном присутствие всех участников, либо дистанционно с участием всех владельцев доли.

Дистанционное Общее Собрание следует проводить с помощью электронных или иных технических средств регламентируемый ККТ, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, участвующего на заседании. Участник, принимающий участие в дистанционном заседании, должен иметь возможность участвовать в обсуждении повестки дня Общего Собрания и голосовать по ней.

РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕСТВЕННОСТЬЮ В ТУРЦИИ

Обеспечение достоверности результатов волеизъявления владельцев доли уставного капитала общества при реализации ими права голоса на Общем Собрании является основной целью деятельности президиума Общего Собрания, в который входят: председатель, помощник председателя, секретарь, и, если будет необходимо счетная комиссия. Таким образом, рабочие органы президиума общего собрания состоят из:

  • Председателя (Toplantı Başkanı). Обязателен на общем собрании.
  • Помощника председателя (Başkan Yardımcıları). Не обязательно, назначается по необходимости.
  • Секретаря (Yazman). Обязателен на Общем Собрании. Наделен функциями протоколирования заседания.
  • Счетной комиссия (Oy Toplama Memuru). Не обязательно назначать. Назначается, когда на Общем Собрании участвует большое количество участников компании.

Сразу необходимо добавить, счетная комиссия не является обязательным или постоянным органом Общего Собрания. На практике Председателем на Общем Собрании обычно является то же лицо, которое назначается председателем на заседания правления. Если в Уставе об этом ничего не сказано, председатель для управления собранием, заместитель председателя, секретарь или счетная комиссия могут быть избраны обычным решением участников компании (п.1 ст. 14 Положение о Проведение Общего собрания)[7].

Лицо, открывающее Общее Собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников общества или из числа третьих лиц, не имеющих доли в компании. Если Уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник Общего Собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на Общем Собрании.

Председатель собрания формируя президиум назначает помощника председателя, секретаря и, при необходимости счетную комиссию. Вместе с этим, если секретарь собрания и счетная комиссия не были избраны, в этом случае их обязанности исполняет председатель Общего Собрания[8]. Эксперты также могут быть назначены председателем Собрания для выполнения технического обеспечения процедуры голосования в электронной системе. В обществах с единственным участником составление списка лиц, которые могут присутствовать на Общем Собрании и формирование президиума с выбранным председателем не является обязательной процедурой (п.2, ст. 14 Положение о Проведение Общего собрания)[9]. Так же открывается и внеочередное Общее Собрание участников общества, созванное по инициативе его исполнительного органа.

При избрании председательствующего на Общем Собрании голосуют участники общества, а не доли в его уставном капитале. Впрочем, диспозитивная норма KKT допускает возможность предусмотреть в Уставе общества иные правила голосования, отличающиеся от изложенных в Законе. Необходимо заострить внимание, что это может быть сделано только в Уставе, а не в соответствующем внутреннем документе общества.

Назначенный председатель Общего Собрания после проверки документов на соответствие, дающих право на участие в собрании, должен подписать протокол со списком присутствующих. Протоколы всех Общих Собраний участников общества (если имеется) подшиваются и хранится в архиве компании. В любое время протокол Общего Собрания может быть предоставлена участнику общества для ознакомления. По требованию суда или управления торгового реестра Турции выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества должны быть выданы незамедлительно.

Председатель президиума обязательное лицо на Общем Собрании. Выбирать председателя Собрания среди членов совета правления или кого-либо среди владельцев доли не обязательно. Председателем может быть даже третье лицо не имеющее отношение к компании. Поэтому, если Уставом компании не назначен постоянный председатель Общего Собрания, данную функцию исполняет лицо, выбранное Общим Собранием (п.1 ст. 419 ККТ)[10].

Вспомогательными образованиями, призванными обеспечить эффективную работу Общего Собрания, являются: помощник председателя собрания, секретарь собрания, собирающий голоса, или счетная комиссия. Данные образования не являются органами общества, они являются временным рабочими органами Общего Собрания, существующими при этом органе и обслуживающими его.

регистраторВ ККТ или в соответствующих документах нет предписание о процедуре создания счетной комиссии. Закон лишь в скользь указывает на лицо, которое будет заниматься собиранием (и подсчетом) голосов. Учитывая, что в Законе не указаны ограничения, функции, которыми наделена счетная комиссия, данная функция может осуществляться посторонней организацией – регистратором. Привлечение регистратора по инициативе общества (т.е. в диспозитивном порядке), выступая альтернативным вариантом выполнения задач, стоящих перед счетной комиссией, может иметь место как в ситуации, когда счетная комиссия вообще не создается, так и в случае, когда счетная комиссия была образована, но по экстраординарным причинам не может приступить к осуществлению своей деятельности.

Закон подробно не описывает и хранит гордое молчание относительно порядка формирования президиумах собрания.  Поэтому учредителям разрабатывая Устав компании следует обратить внимание и прописать его статусные характеристики и процедуры избрания президиума. Так, например, на секретаря собрания возлагаются обязанности фиксации хода обсуждения вопросов повестки дня и составления протокола Общего Собрания, а также отчета об итогах голосования. Законодательство не определяет, какой орган управления обществом имеет полномочие назначать (избирать) секретаря собрания и в каком порядке.

Председатель открывает и ведет собрание, предоставляет слово выступающим, следит за соблюдением регламента, подписывает протокол Общего Собрания и отчет об итогах голосования и т.п.

Председатель должен говорить и уметь писать на турецком языке. Даже если Общее Собрание проводится за границей, где все участники компании являются гражданами иностранного государства, для легитимности протокола Общего Собрания турецкой компании, председателю необходимо владеть турецким языком. Поэтому на практике в Турции председателем общего собрания обычно назначается лицензионный бухгалтер.

Можно ли без участия председателя Общего Собрания принимать решения? Решения, принятые без участия председателя Общего Собрания, могут быть отменены решением суда (ст. 446 ККТ)[11]. Вместе с этим, если решения, принятые на Общем Собрании без председателя, существенно не влияют на деятельность компании, решение Общего Собрания может быть признано (одобрена) судом.

На нашем канале ТЕЛЕГРАМ вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории из судебной практики иностранцев  и различных изменений  в законах Турции. Подписывайтесь и следите за полезными публикациями.

ИСПОЛЬЗОВАННАЯ ЛИТЕРАТУРА И ССЫЛКИ НА НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ

  • Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi I-IV, Adalet yayınevi, 2022.
  • Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017
  • Mehmet Cemil Türk, Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali.
  • Taner BOZKURT, Şirketler Hukuku 2023, Yetkin yy.
  • Soner Altaş,Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler,Seçkin Yayıncılık, 2021
  • Ünal Tekinalp, Anonim Ortaklıkta Yeni Bağlam Sisteminin Esasları, İstanbul 2012
  • Ünal TEKİNALP, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2011.
  • AYHAN, Rıza, Limited Şirket Ortaklarının Sorumluluğu, Kazancı Yayınevi, İstanbul, 1992.
  • Aksu, Ü. (2012), Limited Şirket Genel Kurulu, Yüksek Lisans Tezi, Kocaeli Ünv. Sosyal Bilimler Enstitüsü.
  • Karahan, S. ve Huysal, A. S. (2012), Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları.
  • BİLGİLİ, Fatih/Demirkapı, Ertan. (2013). Şirketler Hukuku. Bursa.

[1] Коммерческий Кодекс Турции, статья  427- (1) Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır.

(2) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahipliği haklarını, ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullanabilir.

  1. b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci.

[2] Коммерческий Кодекс Турции, статья  617- Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.

  1. Oy hakkı ve hesaplanması

[3] Коммерческий Кодекс Турции, статья  425- (1) Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

[4] Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний Акционерных Обществ и Представителей Министерств Для Участия в Этих Собраниях. Статья 18 – (1) Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

(2) Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

(3) (Değişik:RG-29/5/2021-31495) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

(4) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından bu Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir.

(5) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.

(6) Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.

(7) Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

(8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.

(9) Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.

[5] Коммерческий Кодекс Турции, статья  426- (1) Senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır.

(2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir.

[6] Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний Акционерных Обществ и Представителей Министерств Для Участия в Этих Собраниях. Статья 21 – (1) Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.

(2) Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.

[7] Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний Акционерных Обществ и Представителей Министерств Для Участия в Этих Собраниях. Статья 14 – (1) Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.

(2) Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.

(3) (Ek:RG-27/10/2015-29515) Belirlenen toplantı başkanı öncelikle toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edilip edilmediğini tespit ederek, hazır bulunanlar listesini imzalar.

[8] Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik. Resmî Gazete Tarihi: 28.11.2012 Resmî Gazete Sayısı: 28481

[9] RG-9/10/2020-31269

[10] Коммерческий Кодекс Турции, статья 419- (1) Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.

(2) Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

[11] Коммерческий Кодекс Турции, статья 446- (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

  1. b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
  2. c) Yönetim kurulu,
  3. d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri,iptal davası açabilir.

433 Читателей Поблагодарили
Отставить отзыв

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *