ЭТАПЫ ОТКРЫТИЯ БИЗНЕСА В ТУРЦИИ

Самым популярным типом компании регистрируемой иностранцами в Турции является Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) (limited Şirketi). Выраженное предпочтение к данной организованно-правовой форме обуславливается неосведомленность преимуществами Акционерных Обществ, желание быстро зарегистрировать компанию и не вникать в подробности управления компанией, дружеские или тесные отношения с учредителями и самая основная причина размер инвестиции которая обычно не превышает несколько тысяч долларов.

Обратившиеся клиенты очень часто просят рассказать подробно каким образом производится регистрация в Турции. Эта просьба логична, и в меру обоснована тем, что не все обратившиеся к нам намереваются приобрести данную услугу. Некоторые хотят проверить правильно ли их информирует другой исполнитель, с которым подписан договор на регистрацию компании в Турции. Поэтому, для качественного завершения регистрации ООО в Турции, учредителям необходимо знать об основных и существенных признаках Общества с Ограниченной Ответственностью. В данной статье будет уделено внимание лишь этапам регистрации Общества с Ограниченной Ответственностью в Турции и существенным признакам учредительного документа.

Общество с Ограниченной Ответственностью является широко распространенной в мировой практике разновидностью корпораций, возникновение которых относится к концу XIX века. Первый закон об Обществах с Ограниченной Ответственностью был принят еще в 1890 г. в Германии. В начале XX века Общества с Ограниченной Ответственностью получили широкое распространение в Турции, США и странах Западной Европы.  В настоящее время ООО в Турции активно ведут деятельность  представляя интересы предпринимателей мелкого и среднего бизнеса. Можно сказать, Общества с Ограниченной Ответственностью являются, одной из наиболее удачных правовых форм для малых и средних предприятий.

В Турции деятельность таких Обществ регулируются отдельным положением Комерческого Кодекса Турции (нормы ККТ) основанными на Обязательственном Законе Швейцарии. Причем уникальным образом нормы, установленные в германском Законе об Обществах с Ограниченной Ответственностью, оказывают заметное влияние на законодательство и практику в Турции. Некоторые принципы и нормы закона Германии взяты в турецких кодекс.

В отличие от Акционерного Общества, являющегося более сложным видом юридического лица, основанным на концентрации достаточно большого капитала, жесткого права регулировании, строгих правилах внутренней организации, соблюдении специфических процедур, связанных с обязательной эмиссией акций, учетом акционеров и тд., в Обществе с Ограниченной Ответственностью удачно сочетаются личностные и материальные элементы. Правовое регулирование Обществ с Ограниченной Ответственностью как в Турецкой Республике, так и в зарубежных странах отличается от норм законодательства Акционерного Общества большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур, а так-же   решении вопросов управлении компании.

Как бы ло сказано выше, специальным актом гражданского законодательства, определяющим правовое положение Общества с Ограниченной Ответственностью, права и обязанности его участников, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации такого общества является Коммерчески Кодекс Турции (далее ККТ). Согласно ст. 573 ККТ  Обществом с Ограниченной Ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут индивидуальную (самостоятельную) ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада Общества.

По сравнению с правилами о регистрации и действии Акционерных Обществ положение об ООО не отличается радикальной разницей (диспозитивностью). Хотя положение закона об ООО предоставляет участникам Общества с Ограниченной Ответственностью значительно более широкий выбор при определении его организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов, однако необходимо подчеркнуть о том, что многие положения закона ссылаются на положения Акционерного Общества. В ККТ часто используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила. Однако, учредители или участники компании учредительными или внутренними документами Общества, не нарушая (обязательных правил) императивные нормы чаще всего регламентирующие лишь отношения имеющие особую значимость, могут установить иные правила. Для этой цели участникам Обществ с Ограниченной Ответственностью предоставлены широкие возможности для самостоятельного регулирования многих важных отношений в Уставе и внутренних документах.

ООО в Турции (Компания) несет ответственность по всем своим обязательствам без ограничений, а участники (владельцы доли в Компании) не отвечают по обязательствам Компании. Владельцы доли (участники Компании), могут лишь понести убытки от ошибочного ведения бизнеса в пределах своих вкладов. То есть, участники ООО не отвечают по обязательствам Компании, однако несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, и наделены обязательством выплатить уставной капитал в пределах стоимости принадлежащей им доли.

Однако есть один важный нюанс – это ответственность участников компании перед государственными долгами. ООО по своим долгам и обязательствам, если обратное прямо не установлено в Уставе Компании, ограничивается ее активами.  Однако из этого общего правила есть важное исключение, участники ООО несут персональную ответственность по государственным долгам Компании. Они несут солидарную ответственность за уплату налогов Компании пропорционально своей доле в капитале. С другой стороны, их ответственность по выплате взносов по социальному обеспечению для сотрудников ООО лежит на всей задолженности, а не пропорционально их долям в капитале. Однако такая ответственность возникает только в том случае, если такие долги не могут быть взысканы за счет активов Компании. Можно сделать вывод что одним из наиболее существенных различий между ООО и АО является режим ответственности в отношении государственных долгов. Следовательно, это следует серьезно учитывать при выборе типа создаваемой Компании.

ООО имеет право создавать дочерние предприятия, наделять их имуществом, которое принадлежит обществу, назначать руководителя и реализовывать другие права собственника дочернего предприятия.

Процесс создания ООО – это ряд последовательных стадий, предусмотренных законом. Данной статьей подробно расмотрим стадии и обязательственные условия для учреждения ООО в Турции.

I.НЕОБХОДИМЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ В УСТАВЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Устав Компании является самым главным документом, можно сказать конституцией Общества с Ограниченной Ответственностью. Учредительный Устав Компании, должен быть подготовлен на турецком языке. Несколько копий Устава должны быть подписаны всеми учредителями (или их представителями через доверенных лиц), перед служащим торгового реестра или же подписи могут быть заверены нотариусом. Обычно заверение подписи у нотариуса дорогая процедура, поэтому мы у клиентов получаем доверенность и после подписи Устава (без заверения у нотариуса) на основании доверенности начинаем процедуру регистрации Компании.

Согласно ст. 576 ККТ формулировка Устава должна включать следующие условия:

1.УЧРЕДИТЕЛИ ОБЩЕСТВА В ТУРЦИИ

Участники Общества с Ограниченной Ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью Общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал. Таким образом рассматриваемая норма разграничивает обязательства участника Общества и обязательства самого Общества с Ограниченной Ответственностью, имея в виду, что каждое из указанных лиц в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества с Ограниченной Ответственностью, и при убыточной деятельности ООО его участники рискуют лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам (получателям) такого хозяйственного Общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества Общества.

Учредителями и участниками Акционерного Общества являются физические и юридические лица, которые в соответствии с Гражданским Кодексом Турции (ГКТ) и иными законодательными актами могут быть субъектами предпринимательской деятельности. Учредителями являются лица, выполняющие предусмотренные законом действия по учреждению Общества. Основная особенность их правового статуса заключается в том, что они несут ответственность как перед другими участниками (учредителями) компании, так и перед третьими лицами по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. После регистрации Компании ответственность перед третьими лицами будет нести только юридическое лицо (ООО). Учредители после регистрации Компании переходят в статус учредитель-участник Компании. Следовательно, участники – это лица, исполняющие обязанности перед Обществом. В отношении Общества с Ограниченной Ответственностью, круг учредителей определен статьей 574 ККТ. Статья 574 специально устанавливает функции учредителей и тем самым временно отграничивает этих лиц от участников. Согласно закона, учредителями являются лица, выполняющие предусмотренные законом действия по учреждению Общества.

Государственные или негосударственные юридические лица могут быть учредителями ООО практически без ограничений, если их уставами (положениями) не установлен запрет заниматься предпринимательской деятельностью. Государственные юридические лица (учреждения, Организации) могут быть учредителями и участниками Общества с Ограниченной Ответственностью в рамках условий «разрешительного принципа”.

Иностранные физические или юридические лица, международные организации так же могут быть учредителями и участниками Общества наравне с турецкими физическими или юридическими лицами. Создание Общества с Ограниченной Ответственностью возлагается на учредителей, имеющих в связи с этим специальную учредительную компетенцию нарекая обязательствами следовать условиям предусмотренными законом.

В турецком праве учредителем Общества с Ограниченной Ответственностью может быть одно физическое или юридическое лицо. Законом ограничено количество участников Общества с Ограниченной Ответственностью. Согласно п.1. ст. 574 ККТ число учредителей или участников Компании не может превышать 50 лиц (физические или юридические лица).  Законом не запрещено регистрация Компании по схеме «матрешка». Следовательно, учредителем может быть любая Компания, имеющая в участниках всего лишь одну Компанию. Напомню, что законом многих государств постсоветских стран, ограничивается право иметь в качестве единственного учредителя другое юридическое лицо, состоящее из одного лица. Законодательство Турция не запрещает схемы «матрешек».

Если после регистрации Компании с несколькими учредителями число участников уменьшится до одного человека, совет директоров должен в течении 7 дней опубликовать новое положение об изменении числа участников в вестнике Торговой Палаты. Компания не имеет право приобретать 100% доли Компании.

2.НАЗВАНИЕ И АДРЕС КОМПАНИИ

Законодательством предусмотрено, что Общество с Ограниченной Ответственностью имеет фирменное наименование. Адрес и реквизиты будущей Компании утверждаются правлением Общества и регистрируются в Торгово-промышленной Палате Турции по месту регистрации Компании. Важно заранее определиться с адресом Компании, потому что после регистрации менять адрес Компании дорогостоящая процедура.

3. ОСНОВНАЯ СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ

Сфера деятельности – это выбор труда, работ и услуг включающий в себя разнообразные направления трудовой и коммерческой деятельности в которой выполняются определенные задачи и процессы, направленные на достижение определенных и только коммерческих результатов Компании. Не коммерческие образования Общество с Ограниченной Ответственностью запрещены законом. На сегодняшний день существует огромное количество сфер деятельности, начиная от производства иголок и заканчивая строительством или сферой услуг. От того, как хорошо занимается Компания «своим делом», зависит процветание, карьера и качество продукции. Сам смысл фразы «сфера деятельности» предполагает какую-либо область труда. По сути, это работы ли услуги, которые предоставляются Компаниями, предприятиями, определенными организациями или отдельно взятыми людьми. Как бы там не было, перечень услуг, предоставляемый определенной организацией, обязательно зависит от сферы ее деятельности. Выбрав сферу деятельности, Компания или отдельное лицо стремится «занять свою нишу на рынке», и от правильности данного выбора зависит дальнейшее процветание Компании. П.1 ст. 573 ККТ гласит о том, что Общество с Ограниченной Ответственностью в Турции может заниматься любой деятельностью не запрещенной законами Турции.

4. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ, КОЛИЧЕСТВО ДОЛИ, НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ КАЖДОЙ ДОЛИ

Уставный капитал Компании (Общества) складывается из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных учредителями. Он определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов. В Турции минимальная (номинальная) стоимость одной акции 25 Турецких Лир. Номинальную стоимость одной доли можно увеличивать столько раз сколько потребуется. Уставной капитал не может быть больше чистых активов Общества. Если стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, Общество подлежит ликвидации или же уменьшения уставного капитала.

Минимальный уставной капитал для ООО составляет 10.000 Турецких Лир.  В отличии от регистрации Акционерных Обществ, перед регистрацией ООО, вносить на депозитный счёт Компании минимум 25 % суммы уставного капитала не обязательно. Достаточно записать в Устав выплатить обещанную сумму уставного капитала. Полностью оплатить уставной капитал можно в течении 24 месяца с даты регистрации Компании.

Если какими-либо участниками Общества вклады в его уставный капитал внесены не полностью, то такие участники самостоятельно отвечают перед Компанией по обязательствам Общества, в пределах стоимости неоплаченных частей своих вкладов. Солидарной ответственности участников, не полностью внесших вклады в уставный капитал общества, по его обязательствам не применяется. Если учредитель не оплатил уставной капитал в этом случае кредитор вправе требовать исполнения должника в отдельности оплатить уставной капитал. Однако, в этом случае неоплаченный уставной капитал будет внесен на банковский счет компании, а не в счет погашения долга перед кредитором. Следовательно, кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из участников должников, не имеет право требовать долг от участника Компании.

5. ИМЕНА И ФАМИЛИИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ, ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПОРЯДОК ИХ НАЗНАЧЕНИЯ, ОБЯЗАННОСТИ, ПОЛНОМОЧИЯ, СРОК ПОЛНОМОЧИЙ

Совет директоров во главе директора является коллегиальным управленческим органом, избираемым Обществом с Ограниченной Ответственностью установленным в уставе компании. Совет директоров во главе директора, существующий в течение определенного времени, руководит деятельностью ООО. Если учредитель компании состоит из одного лица, компанию представляет единолично директор компании. Директор наделен особыми полномочиями, предоставляемыми ему уставом и законом. Именно директор ООО ведет деятельность Компании.

По правилу, если учредители Компании являются несколько лиц, а именно двое, по умолчанию они являются директорами с единоличным правом подписи. Однако учредители могут изменить данное правило, назначив одного директора с единоличным правом подписи. Минимальный срок назначения директора один год. Обычно директор назначается на два три года.

Иностранцы могут быть назначены членами совета директоров или директором Компании.  Членом правления может быть назначено лицо, не являющимся участником Компании. Членами совета могут быть даже юридические лица. Однако в этом случае физическое лицо должно выступать в качестве представителя такого юридического лица на заседаниях совета директоров.

В Уставе обязательственным условием является внесение в Устав имен учредителей, гражданство, номер паспорта и адрес прописки. В публичном Уставе имена и гражданство остается открытым, иная информация представляется частично.

6. ПРАВИЛА ПУБЛИКАЦИИ ИНФОРМАЦИИ О КОМПАНИИ

Любые виды публикации компании происходят по правилам указанным в Уставе компании и не противоречат законам Турции. Например, учредители могут согласовать правило лишение учредителя Компании акций если последний не выплатит уставной капитал посредством объявления в определенной газете. В этом случае необходимо будет указанным способом оповестить акционера об обязательстве выплатить задолженность по оплате уставного капитала.

7. ВЫПЛАТА ТАНТЬЕМА

Тантьема (определенная часть) — вознаграждение, выплачиваемое в виде процента от прибыли директорам компании, помощникам или посредникам в организации компании или высшим служащим компании. Система тантьем призвана связать интересы служащих с интересами предприятия. Система тантьем составляет противоположность гонорарной системе. При гонорарной системе вознаграждение лица является заранее определённым и установленным по договору, а при системе тантьем оно определяется по финансовому успеху предприятия определенный Уставом и составляет известный процент с торговой прибыли.

Владельцы тантьемы или свидетельство на получение выгод не является обязательным условием. Это положение в Уставе прописывается только в случаях, когда общество намерено выплачивать материальные выгоды лицам принимавшим участие в регистрации Компании, однако не имеющие долевую часть в уставном капитале (ст. 582 ККТ). Предоставляющие возмездные услуги по процедуре регистрации компании на основании доверенности не являются владельцами таньтема.

II. ФАКУЛЬТАТИВНЫЕ (вторичные) ПОЛОЖЕНИЯ В УСТАВЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ТУРЦИИ

Учредители в Устав общества могут внести по своему желанию, факультативные не обязательные условия, характеризующие структуру Компании и отношение между участниками. Согласно ст. 577 ККТ данные положения будут иметь силу если учредители пропишут их в Уставе Компании перед регистрацией Компании или после на основании решения общего собрания.

1. ПОЛОЖЕНИЯ, ОТЛИЧАЮЩИЕСЯ ОТ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ, КАСАЮЩИХСЯ ОГРАНИЧЕНИЯ ПЕРЕДАЧИ ДОЛИ В КОМПАНИИ

При передаче доли Компании третьим лицам, по общему правилу (п.2 ст. 595 ККТ), необходимо одобрение этого решения другими участниками Компании. Следовательно, если обращение акций Акционерного Общества является одним из ключевых вопросов, затрагивающих права миноритарных акционеров, и оно неразрывно связано с одним из ключевых прав, предусмотренных законодательством – правом свободного распоряжения своими акциями без чьего-либо согласия, в Обществе с Ограниченной Отвественностью это правило имеет ограничении. Иными словами, когда акционеры в Акционерном Обществе имея право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества, когда ни сам эмитент, ни другие акционеры не вправе усложнять или препятствовать реализации данного права, в ООО это правило имеет структуру ограничивающую передачу доли Компании третьим лицам. Следовательно, учредители могут согласовать условие передачи (продажи) доли в Компании третьим лицам без одобрения Общим Собранием или же создать самостоятельную структуру, регулирующую правило передачи доли в Компании посредствам положения в Уставе.

2.СОГЛАСОВАНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ПЛАТЕЖНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ИХ ФОРМА И ОБЪЕМ

Учредители Общества с Ограниченной Ответственностью могут внести в Устав Компании правило регулирующие обязанность по внесению дополнительных вкладов или исполнение дополнительных обязанностей с подробным согласованием порядка внесения этих вкладов или исполнений аналогичных обязанностей.

3. ПРАВО ВЕТО УЧАСТНИКОВ В ОТНОШЕНИЕ РЕШЕНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ

Граждане и юридические лица, учредившие Общество с Ограниченной Ответственностью либо ставшие владельцами доли в уставном капитале действующей Компании, приобретают в отношении этого Общества определенные права во время общего собрания компании. Данными правами обладает каждый владелец доли в уставном капитале. Набор этих прав одинаковый для всех участников, он неразрывно связан с долей в уставном капитале.

Принятие решений большинством участников Общества предусмотрено законом. Например, в случае изменения порядка реализации преимущественного права участника Общества, установления порядка согласования сделок с заинтересованностью, отхода от стандартной процедуры внесения дополнительных вкладов участниками Общества и т.д.  Так вот, согласованное право вето некоторых участников, так же как в Акционерных Обществах, по сути, предоставляет привилегии одному или нескольким участникам выдвигать право вето по ключевым вопросам, которые могут сузить объем прав других участников компании. Следовательно, предоставление особых полномочий отдельным участникам при голосовании на общем собрании является дополнительным правом, прямо не связанным с имуществом. Например, определенному участнику на общем собрании при принятии решения по отдельным вопросам может быть предоставлено право вето (право, означающее полномочие лица или группы лиц в одностороннем порядке заблокировать принятие того или иного решения).

4. ПРАВО ПЕРВОЙ РУКИ В ПРИОБРЕТЕНИИ ДОЛИ КОМПАНИИ

Право первой руки, на преимущественное приобретение или на покупку долей в уставном капитале, можно установить в пользу участников или общества, или согласовать иной порядок осуществления этих прав.

Следовательно, изменить положение Устава Компании, учредители общества могут вписать преимущественные права покупки доли (ее части) участника, например, пропорционально размерам своих долей, если положением Устава Общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупка может осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом, например, в течение 30 дней включительно со дня уведомления о намерении участника продать долю или в течение иного срока, установленного Уставом Общества или договоренностью между его участниками, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. Данное условие учредители могут регулировать в свободной форме.

5.ПОЛОЖЕНИЯ О ШТРАФНЫХ МЕРАХ

Согласованные положения о штрафных санкциях могут быть применены, когда обязательства, предусмотренные законом или уставом, не будут выполняться участником своевременно или вообще. Например, несовременная оплата уставного капитала может стать причиной выплаты высокого процента от суммы уставного капитала.

6. ПРАВИЛА ПРЕДОСТАВЛЯЮЩИЕ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ ПРАВА НЕКОТОРЫМ УЧАСТНИКАМ СОЗЫВАТЬ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ.

Учредители Компании могут внести свои уникальные правила созыва Общего Собрания, расходящиеся с законодательным регулированием. Вместе с этим, можно согласовать различные правила в отношении принятия решений на Общем Собрании, особое право голоса и расчета права голоса для принятия решений.

Оповещение о проведение общего собрания необходимо опубликовать в Вестнике Торговой Палаты Турции или же иным образом, указанным в Уставе Компании.

7. ЗАПРЕТ НА НЕДОБРОСОВЕСТНУЮ КОНКУРЕНЦИЮ УЧАСТНИКA КОМПАНИИ В ТУРЦИИ

Положения ККТ, касающиеся обязательства избегать недобросовестной конкуренции в отношении участников компании распространена только на действия директора Компании. Другие участники Компании могут заниматься конкурентной деятельностью, приобретать долю в других компаниях занимающиеся аналогичной деятельностью. Однако учредители или участники Компании в отличии от законодательного регулирования могут согласовать условие и внести запрет на конкурентную деятельность для всех участников компании в Устав Компании.

8. ПОЛОЖЕНИЯ О РАЗРЕШЕНИИ В ОТНОШЕНИИ ПЕРЕДАЧИ УПРАВЛЕНИЯ ТУРЕЦКОЙ КОМПАНИИ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему предусмотрена Коммерческим Кодексом Турции. Согласно закона, Общество с Ограниченной Ответственностью в вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему не имеющего доли в компании, если такая возможность будет прямо предусмотрена Уставом Общества. Однако, вместе с правом передачи управления третьим лицам, один из учредителей Компании должен сохранить за собой обязательство оставаться на должности директора общества. В этом случае в Компании будут два директора.

9.ПОЛОЖЕНИЯ, РАСХОДЯЩИЕСЯ С ЗАКОНОМ, В ОТНОШЕНИИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ БАЛАНСОВОЙ ПРИБЫЛИ.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества. Уставом Общества при его учреждении или путем внесения в Устав Общества изменений по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества большинством или единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками Общества. Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников Общества.

10.ПРАВИЛА ВЫХОДА ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА, ПРИЧИНЫ ЛИКВИДАЦИИ КОМПАНИИ

Общество с Ограниченной Ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда у кого-нибудь (из участников) изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес в Компании изъявив желание выйти из Общества. Наравне с таким обстоятельством может случится ситуация, когда участник Компании наносит непоправимый вред репутации Компании. Для подобных случаев в Устав ООО можно прописать схему и условия исключения (вывода) участника Компании.

Стороны, зарегистрировавшие Компанию в бессрочном порядке, могут согласовать условия, которые будут основанием ликвидации общества, отличных от тех, которые определены в законе.

11.СРОК ДЕЙСТВИЯ КОМПАНИИ

Компания может быть зарегистрирована на определенный срок или бессрочно. Если Компания зарегистрирована на определённый срок и не прекратила свою деятельность, в таком случае по умолчанию деятельность Компания переходит в режим бессрочной деятельности.

12. ПРАВИЛА РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ, ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ОТЧЕТНЫХ ПЕРИОДАХ, РЕЗЕРВАХ И Т. Д.

В ст. 576 и 577 ККТ открыто не говорится о правилах распределения прибыли, сведения об отчетных периодах, резервах и т. п. Однако стороны самостоятельно могут вписать данные условия, отличающиеся от норм закона.

В процессе коммерческой деятельности каждая Компания получает прибыль (или убыток). Прибыль – это положительная разница между доходами и расходами за отчетный период. Если разница получилась отрицательной, то это убыток. Прибыль предприятия должна направляться на дальнейшее развитие Общества или распределяться между собственниками. Процесс формирования прибыли происходит поэтапно. Сначала рассчитывается валовая прибыль, как разница между выручкой и себестоимостью. Затем из полученного результата вычитают операционные расходы (затраты на сбыт, рекламу, зарплаты и т.д.) и прибавляют операционные доходы (реализация вторсырья, получение страховых выплат и пр.). В результате получается операционная прибыль.

Из операционной прибыли вычитают прочие расходы (штрафы по договорам, курсовые разницы и т.д.) и прибавляют прочие доходы (переоценка активов, прибыль от продажи и др.). В итоге получается балансовая прибыль, из которой вычитается налог. Результат является чистой прибылью.

В соответствии с действующим турецким законодательством чистая прибыль, полученная ООО в результате своей финансово-хозяйственной деятельности, может распределяться между участниками юридического лица в виде дивидендов, а может оставаться в распоряжении Общества (на финансирование капитальных вложений, на финансирование выплат социального характера и пр.). Таким образом, прибыль, оставшаяся в распоряжении ООО, является «нераспределенной» между участниками прибылью.

Эти и другие детали учредители ООО могут согласовать на стадии регистрации Компании. Если учредители не согласуют данные условия, в этом случае распределение дивидендов будет производится в рамках Коммерческого Кодекса по умолчанию.

Таким же образом по умолчанию будут производиться отчисления часть доходов в резервный фонд. Резервы нужны для снижения рисков предприятия при проведении различных сделок. Они потребуются на случай непредвиденных ситуаций. То есть если компания получит небольшую прибыль в одном финансовом периоде, расходы могут быть покрыты из резервного фонда.

III. ВИДЫ (ФОРМЫ) УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Под вкладом в уставный капитал Компании подразумевается вносимые учредителями или участниками ООО: деньги или не денежные средства (движимое или недвижимое имущество, интеллектуальные права, вещи и др.). Закон запрещает вносить в уставной капитал: личный труд, авторитет и другие неимущественные средства. Денежная сумма уставного капитала вносится на банковский счет Компании в течении 24-х месяцев. Имущественный вклад в уставный капитал в виде недвижимости или движимого имущества, производится в особом порядке и отличается от процедуры внесения уставного капитала в денежной форме. Для внесения имущества в уставной капитал необходимо посредством решения суда (длится примерно 3-12 месяцев) получить оценочную стоимость имущественного вклада, которая должна быть одобрена учредителями ООО единогласно. Согласованная стоимость имущественного взноса в уставной капитал не может быть выше суммы, которую определил судья. Участник передаёт имущество в компанию по акту приёма-передачи движимого имущества или в случаях передачи Обществу недвижимого имущества посредством регистрации в кадастровой службе. С даты передачи или регистрации переданного имущества участник Компании теряет все права на имущество, которое переходит в собственность Компании.

Даже если учредитель единственный учредитель Компании, он не может самостоятельно утвердить оценку или оформить передачу имущества без оценочной стоимости установленная решением суда.

IV.ЗАВЕРЕНИЕ УСТАВА У НОТАРИУСА ИЛИ ЖЕ РЕЕСТРЕ ТОРГОВОЙ ПАЛАТЫ И УЧРЕЖДЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

После подписания Устава, необходимо заверить Устав у нотариуса или же  в реестре торговой палаты. Обычно для ускорения процедуры достаточно выдать доверенность исполнителю регистрирующему Компанию. Устав подписанный у нотариуса может расцениваться договором простого товарищества. После регистрации данный Устав преобразовывается в Устав юридической Компании.

Процедура регистрации и постановка на учет производится в торговой палате находящееся в каждом регионе турецкой республики. В Турции регистрация всех типов компаний в начале осуществляется через центральную регистрационную систему регистрации под названием MERSİS.

Коммерческое наименование ООО, выбранное учредителями, должно быть представлено через MERSİS. Утверждение названии Компании, как правило, вначале будет осуществляться в электронном виде, после этого вторая проверка производится в Торговой Палате. Название Компании не может вводить в заблуждение, нарушать закон или оскорблять право репутации третьих лиц.

После регистрации представитель Компании должен подать заявку в соответствующую налоговую инспекцию для получения потенциального налогового идентификационного номера после того, как Устав будет засвидетельствован в торговом реестре или у нотариуса. Этот потенциальный налоговый идентификационный номер необходим для открытия банковского счета для внесения уставного капитала Компании.

0,04% уставного капитала должны быть депонированы на счет в государственном банке в качестве комиссии для Организации по борьбе с конкуренцией.

V.НЕОБХОДИМЫЙ ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ООО В ТУРЦИИ

После завершения предварительной подготовки в соответствующий торговый регистр необходимо подать следующие документы:

а) Письменное заявление, подписанное членами совета директоров или теми членами, которые имеют право представлять Компанию. Заявление должно включать требование на регистрацию и подробную информацию о названии, уставном капитале, адресе, дате основания, а также название налоговой службы, в которой будет зарегистрирована Компания, и список приложений.

б) Форма заявления о регистрации. Три экземпляра этого документа должны быть заполнены и подписаны уполномоченными лицами. Если есть иностранный акционер, необходимо заполнить и подписать четыре копии формы.

в) Нотариально заверенные копии устава или подписанные перед должностным лицом торговой палаты или же передача подписанного документа посредством доверенности.

г) «Декларация регистрации» которая должна быть заполнена и подписана учредителями Компании.

д) Нотариально заверенные копии паспортов и свидетельств о проживании, а также специальный налоговый идентификационный номер, предоставленный иностранцам для иностранных акционеров и членов совета директоров.

е) Нотариально заверенные письма о принятии в члены совета директоров третьих лиц, не являющихся акционером Компании, но наделенные обязанностями в качестве членов совет директоров Компании.

ё) Квитанция выплаты пошлины за регистрацию, а также чек об уплате сбора в Антимонопольную Организацию.

ж) Банковская выписка с указанием названия Компании, ее акционеров и суммы, внесенной в целом и каждым из акционеров.

VI. ЗАВЕРШЕНИЕ ПРОЦЕССА РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ

После завершения процесса регистрации Компании, информация о регистрации нового Общества с Ограниченной Ответственностью объявляется в вестнике коммерческого реестра Турции.

Директору или председателю совета правления необходимо взять все документы и получить декларацию подписи в нотариусе. Это такой документ где подпись будущего директора нотариально заверяется, а на основании этого документа директор может выполнять любую разрешенную деятельность от имени компании. Директорами компании могут быть несколько лиц.

После завершения процесса регистрации Компании также должно быть зарегистрировано в соответствующем налоговом отделе и отделе социального обеспечения.

Срок регистрации ООО в Турции для не посвященных может занять несколько недель. Мы стараемся для наших клиентов завершить всю процедуру в течении 2-4 дней.

Немаловажный момент. После регистрации Компании налоговый инспектор должен засвидетельствовать открывшуюся компанию – приехав в офис и выпив чашку чая с директором Компании. Совершенно безболезненная данная процедура требует один раз директору приехать в офис компании после регистрации компании.

VII. ОТВЕТЫ НА ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ

1. НУЖНО ЛИ ПЕРЕД РЕГИСТРАЦИЕЙ КОМПАНИИ ПОДПИСЫВАТЬ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КОМПАНИИ

В иностранном праве существует обязательное условие перед учреждением Компании заключать договор между учредителями. Согласно этому правилу физические и / или юридические лица в виде простого общества подписывают договор с целью создания Общества с Ограниченной Ответственностью. Данный субъект права, не наделен правами юридического лица. Такой договор аналогичен обществу, которое возникает и действует в форме договора о совместной деятельности по созданию ООО. Договор заключают основатели Общества в письменной форме. Содержанием договора является распределение функций сторон об учреждении ООО в Турции, поэтому в нем обязательно определяются состав учредителей, порядок и сроки осуществления ими соответствующих учредительных процедур, объемы ответственности каждого основателя перед будущим Обществом и третьими лицами. В договоре определяется количество доли в уставном капитале. По обязательствам, возникающим до регистрации Общества, основатели отвечают солидарно, то есть независимо от того, как их ответственность урегулирована договором.

В турецком праве для регистрации ООО не существует существенное условия заключения учредительского договора. Данный вид договор больше подходит для стран где регистрация ООО проходит стадию одобрения судебной инстанции или же уполномоченного лица. В Турции учредительный договор не имеет какой-либо юридической силы для регистрации компании, оно может лишь способствовать решению спора между учредителями, когда необходимо возместить затраты понесенный во время подготовки регистрации компании. Однако если стороны подписали данный договор, с даты подписания в течении 30 дней необходимо зарегистрировать компанию, а учредительский договор приобщить к документам о регистрации компании.

2.РАЗРЕШЕНИЕ НА РЕГИСТРАЦИЮ КОМПАНИИ

В соответствии с законодательством Турции, в принципе, создание ООО не требует разрешения какого-либо органа. Если в Акционерных Обществах есть типы Компаний, для которых требуется одобрение Министерства промышленности и торговли Турции, в основном это Компании требующие получения лицензии на деятельность такие как: банки, страховые компании, финансовые лизинговые компании, факторинговые компании, компании по потребительскому финансированию и обслуживанию карт, компании по управлению активами, холдинговые компании, независимые аудиторские компании и т. д., в обществах с ограниченной ответственностью получать разрешение в министерстве не требуется.

Помимо этого, согласно Коммерческого Кодекса Турции ни создание, ни внесение каких-либо поправок в Устав какой-либо Компании не подлежат разрешению какого-либо органа. Данная компетенция принадлежит только Управлению Реестра Торговой Палаты Турции.