ВВЕДЕНИЕ

В настоящей статье рассматривается вопрос привлечения участников турецких коммерческих организаций к ответственности по долгам самой компании перед третьими лицами. Анализ проводится на основании Постановления Общего состава Гражданской палаты Верховного суда Турции от 11 мая 2016 года по делу № 2014/12-1078 E., 2016/600 K.

Указанное решение Yargıtay (Верховного суда Турции) имеет важное значение для понимания границ имущественной ответственности участников перед внешними кредиторами. Несмотря на то, что по общему правилу участники не отвечают по долгам юридического лица своим личным имуществом, в ряде ситуаций их обязательства перед самой компанией могут стать объектом взыскания. Эта особенность особенно актуальна для обществ с ограниченной ответственностью, где капитал формируется частями и может оставаться не полностью внесённым в течение продолжительного времени.

В рамках статьи будет рассмотрена правовая природа корпоративной автономии, механизм обращения взыскания на внутренние обязательства между участником и обществом, а также практическое значение данного подхода в исполнительных производствах, происходящих в Турции.

1. ОСОБЕННОСТЬ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И ПРЕДЕЛЫ ОТВЕТСТВЕННОСТИ УЧАСТНИКОВ В ТУРЦИИ

В соответствии с Коммерческим кодексом Турции, как акционерные общества, так и общества с ограниченной ответственностью обладают статусом самостоятельного юридического лица. Это означает, что такие компании несут ответственность по своим обязательствам исключительно в пределах собственного имущества. Участники — будь то акционеры или пайщики — не несут личной ответственности по долгам созданного ими юридического лица. Именно это положение составляет краеугольный камень системы ограниченной ответственности в турецком корпоративном праве.

Однако на практике, особенно в случае с обществами с ограниченной ответственностью (LTD), возникают ситуации, при которых обязательства участника перед самой компанией (например, по внесению капитала) приобретают существенное значение для внешних кредиторов. Это связано с тем, что корпоративная задолженность по капиталу — это актив самого юридического лица, а значит, он может быть рассмотрен как потенциальный источник погашения долгов перед третьими лицами.

Сложность заключается в следующем: может ли внешний кредитор обратить взыскание на обязательство участника, если это обязательство адресовано не ему, а самой компании? Другими словами — является ли подобное обязательство «имущественным правом» компании, которое может быть арестовано?

Пример из альтернативной практики: Компания N Sistemleri Ltd. учреждена двумя участниками — госпожой Элиф Т. и господином Мехметом С. Согласно учредительному договору, каждый обязался внести по 250.000 турецких лир в уставной капитал. Однако спустя год выяснилось, что господин Мехмет внёс только 90.000 лир, а оставшуюся часть — 160.000 лир — не оплатил. Тем временем компания оказалась должна 430.000 лир поставщику O Endüstri A.Ş., который, не добившись добровольного исполнения, инициировал исполнительное производство. Исходя из бухгалтерских документов, в которых была зафиксирована непогашенная сумма капитала, кредитор направил уведомление об аресте (в порядке статьи 89 Закона Турции об исполнительном производстве и банкротстве) лично господину Мехмету. Возникает вопрос: может ли долг участника перед обществом быть использован кредитором как объект взыскания? Как мы увидим далее, согласно позиции Верховного суда Турции — может.

2. СТАТЬЯ 89 ЗАКОНА ТУРЦИИ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ПРОИЗВОДСТВЕ И БАНКРОТСТВЕ И ПОНЯТИЕ «ТРЕТЬЕГО ЛИЦА»

Согласно статье 89 Закона Турции об исполнительном производстве и банкротстве (İcra ve İflas Kanunu), если у должника имеются имущественные права или денежные требования к другим лицам, то кредитор может инициировать взыскание этих требований, направив так называемое «уведомление об аресте» (haciz ihbarnamesi) третьему лицу. Это уведомление представляет собой официальное требование исполнить обязательство не перед должником, а напрямую в пользу исполнительной службы — то есть по существу, погасить долг за должника.

Важно понимать, что термин «третье лицо» в данном контексте трактуется в Турции достаточно широко. Речь идёт не только о внешних сторонних лицах, но и о тех, кто состоит с должником в особых внутренних правоотношениях. Именно таким образом трактует этот термин Верховный суд Турции (Общий состав Гражданской палаты) в своём постановлении от 11 мая 2016 года № 2014/12-1078 E., 2016/600 K.

Суд прямо указал: «Участник общества с ограниченной ответственностью, имеющий долг перед этим юридическим лицом, например, по внесению уставного капитала, рассматривается как третье лицо в смысле статьи 89. Следовательно, его обязательства перед обществом могут быть предметом взыскания в интересах кредитора компании».

Иными словами, если у юридического лица (например, турецкой компании) имеется требование к своему участнику — такое как невнесённый уставный капитал или задолженность по договору займа — внешний кредитор вправе инициировать исполнение этого обязательства не в свою пользу напрямую, а в пользу самого должника (компании). Целью является увеличение имущественной массы компании, из которой впоследствии может быть удовлетворено требование кредитора.

Пример из практики (альтернативный): Компания R Ltd. заключила поставочный договор с фирмой El A.Ş.. Из-за финансовых трудностей R Ltd. не смогла оплатить 200.000 лир за поставленное оборудование. В ходе исполнительного производства кредитор обнаруживает, что один из участников R Ltd. — господин Эмре К. — не полностью исполнил свою обязанность по оплате доли в уставном капитале и всё ещё должен компании 85.000 лир. El A.Ş. принимает решение воспользоваться механизмом статьи 89 и направляет уведомление об аресте лично господину Эмре К., требуя, чтобы он исполнил свою обязанность перед компанией путём перечисления этой суммы в депозит исполнительной службы, откуда в дальнейшем возможна передача средств для удовлетворения требований кредитора. Господин Эмре оспаривает уведомление, заявляя, что как участник не может быть «третьим лицом». Однако на основании правовой позиции Верховного суда Турции такие возражения отклоняются: в рамках исполнительного производства участник действительно считается третьим лицом по отношению к самому юридическому лицу, а его обязательство перед обществом может быть объектом ареста. Объяснение примера на практике:

а) Важно понимать, что кредитор не получает деньги напрямую от участника. Его цель — пополнить активы компании за счёт внутренних источников, чтобы затем получить исполнение уже от самой компании.

б) Сам участник не становится солидарным должником или поручителем. Он всего лишь должен исполнить свою обязанность перед обществом — но теперь по инициативе кредитора, действующего в рамках закона.

в) Эта правовая конструкция направлена на защиту кредиторов и позволяет им использовать «скрытые резервы» компании, не нарушая принципа юридической автономии.

Таким образом, в Турции участник компании может оказаться стороной исполнительного производства в связи с долгами перед своей же компанией, если это необходимо для обеспечения интересов внешнего кредитора. Это подчёркивает важность прозрачности внутренней бухгалтерии и своевременного исполнения уставных обязательств.

3. ПРАВОВАЯ ИНТЕРПРЕТАЦИЯ ПОСТАНОВЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА ТУРЦИИ ОТ 11 МАЯ 2016 ГОДА

В постановлении от 11 мая 2016 года Верховный суд Турции (в составе Общего собрания Гражданской палаты) рассмотрел правовую возможность направления уведомления об аресте (haciz ihbarnamesi) участнику общества с ограниченной ответственностью в связи с его невыполненными обязательствами перед самой компанией, на основании статьи 89 Закона Турции об исполнительном производстве и банкротстве (İcra ve İflâs Kanunu).

В своём решении суд подтвердил, что любые имущественные требования общества к своему участнику (например, невнесённый капитал, возврат займа, недобросовестно распределённая прибыль) могут рассматриваться как активы самой компании. Эти активы — даже если они ещё не поступили в распоряжение юридического лица — могут быть предметом ареста в рамках исполнительного производства, инициированного внешним кредитором компании.

При этом Верховный суд подчёркивает: речь не идёт о личной ответственности участника по долгам компании, а о праве взыскать в пользу самой компании те суммы, которые участник ей должен. Это — косвенный механизм восстановления платёжеспособности должника.

Механизм действия подробно:

а) Кредитор не получает деньги напрямую от участника. Его цель — добиться пополнения имущества должника (компании) за счёт её внутренних требований к участнику. Только после этого возможен следующий шаг — взыскание с самой компании. Если же компания не сможет исполнить обязательство (например, из-за арестов по линии налоговой службы), кредитор останется без исполнения, несмотря на успешное взыскание с участника.

б) Участник привлекается к исполнительному производству не в качестве солидарного должника, а как лицо, обязавшееся исполнить обязательства перед своим обществом. Он выполняет долг перед компанией, а не перед кредитором напрямую.

в) Если ранее участник получил от компании средства, подлежащие возврату (например, в виде займа, нецелевого аванса, или в результате распределения прибыли в обход правил), эти суммы могут быть взысканы обратно в актив компании. Такое взыскание возможно также через механизм статьи 89, если внешний кредитор докажет наличие таких сумм.

г) Таким образом, суд установил принцип: внутренние долги участника перед юридическим лицом — при наличии формальных и фактических оснований — могут быть направлены на удовлетворение требований третьих лиц через пополнение имущества самой компании. Это усиливает позиции кредиторов, но не нарушает самостоятельность корпоративной формы и не превращает участника в поручителя.

С учётом изложенного, данное решение формирует сбалансированный подход: оно одновременно защищает интересы внешних кредиторов и сохраняет правовые рамки корпоративной автономии. Участники турецких компаний, особенно в обществах с ограниченной ответственностью, должны учитывать, что их невыполненные обязательства перед обществом могут быть активированы извне — если это направлено на погашение долгов компании перед третьими лицами. Такой подход усиливает ответственность участников по своим внутренним обязательствам, не нарушая базовых принципов корпоративного права.

4. ПРАКТИЧЕСКИЕ СИТУАЦИИ И РОЛЬ ЮРИСТОВ В ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ПРОЦЕДУРАХ В ТУРЦИИ

Рассмотренное постановление Верховного суда Турции от 11 мая 2016 года активно применяется в судебной практике и требует внимательного подхода со стороны как юридических представителей, так и бухгалтерских служб компаний. Ниже приведены ключевые аспекты, которые следует учитывать при подготовке и сопровождении таких дел:

а) Обязательства участников по взносам в капитал должны быть документально зафиксированы

Любые долги участника перед компанией, особенно по невнесённой части уставного капитала, должны быть надлежащим образом отражены в документации предприятия — в бухгалтерском учёте, решениях общего собрания, банковских платёжках. При отсутствии таких данных внешний кредитор может заявить о наличии обязательства, опираясь на формальные данные в уставе или реестрах, и потребовать ареста сумм через уведомление по статье 89 Закона Турции об исполнительном производстве и банкротстве.

б) Возражение на уведомление об аресте должно быть направлено в срок

Согласно исполнительному законодательству Турции, на ответ участника на уведомление об аресте отводится 7 дней. Если в этот срок участник не возразит против требований или не представит доказательства об отсутствии долга, исполнительный орган может направить второе и третье уведомления, после чего возможно взыскание суммы уже напрямую с участника — пусть и формально от его имени в пользу компании.

в) Важно различать корпоративный долг и личную задолженность участника

В случае, если участник получил от компании аванс, заём или иное имущество, не оформив это должным образом, кредитор может квалифицировать это как долг участника перед обществом, подлежащий взысканию. Это особенно актуально при выявлении нецелевого использования корпоративных средств.

Пример:

• Участник Н компании » Mühendislik Ltd. Şti.» получил от общества 100.000 лир в форме кассового аванса, не обеспеченного документом возврата.
• Один из кредиторов компании, узнав об этой сумме, направляет в адрес участника уведомление об аресте.
• Если в установленный срок участник не реагирует или не представляет возражений, возможно принудительное взыскание этой суммы с него — в интересах компании, но по инициативе кредитора.

г) Юристы должны учитывать как интересы компании, так и её участников

В Турции адвокаты нередко представляют одновременно и юридическое лицо, и его участников. Однако в ситуациях, когда речь идёт о финансовых претензиях между компанией и её партнёрами, адвокат должен чётко разграничивать возможные конфликты интересов и действовать профессионально. Как правило, адвокат:

• привлекается компанией для правовой оценки ситуации,
• анализирует возможные риски привлечения участника к исполнительному производству,
• проверяет законность и сроки направленных уведомлений об аресте,
• при наличии нарушений — инициирует обжалование через суд или исполнительную инспекцию,
• уведомляет участников о рисках бездействия, включая возможность ареста их личного имущества.

д) Совместная работа юриста и бухгалтера имеет решающее значение

Эффективная защита компании и её участников в таких случаях требует тесного взаимодействия между юридическим отделом и бухгалтерией. Последняя обязана:

• своевременно отражать все платежи по уставному капиталу,
• вести отчётность по внутригрупповым займам,
• документировать возврат денежных средств и иных обязательств участников,
• формировать надлежащие основания для заключённых сделок.

Без слаженной работы между юристом и бухгалтером компания может оказаться уязвимой перед кредиторами, а участники — подвергнуты внезапным мерам взыскания.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Постановление Верховного суда Турции от 11 мая 2016 года существенно расширяет горизонты исполнительного производства, позволяя кредиторам воздействовать на внутренние резервы компании через её участников. Несмотря на сохранение корпоративной автономии, отношения между партнёром и обществом больше не являются недосягаемыми для внешних требований. В этой связи участники турецких компаний должны относиться с особой серьёзностью к своим обязательствам перед юридическим лицом: они могут быть активированы в интересах третьих лиц и стать частью исполнительного процесса.

Для бизнеса это означает: надлежащее юридическое и финансовое оформление всех внутренних взаиморасчётов — не просто бухгалтерская формальность, а важная мера защиты от правовых рисков. И здесь совместная работа юриста и бухгалтера становится ключевым условием устойчивости компании перед внешними вызовами.

Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Буду весьма признательным, если прокомментируете и поделитесь этой статьей в социальных сетях.  Если Вам хочется получать новости о праве Турции, следить за новыми статьями и быть в курсе интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться на наш ТЕЛЕГРАМ  канал.

Настоящая статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией, заключением или индивидуальной рекомендацией. Приведённые положения и примеры основаны на публично доступной судебной практике и не учитывают всех возможных обстоятельств конкретного дела. Перед принятием юридически значимых решений рекомендуется обратиться за персонализированной консультацией к адвокату или иным уполномоченным специалистам.