ВВЕДЕНИЕ
В акционерных обществах (АО) возникают ситуации, когда акционер хочет выйти из компании или должен быть исключен. Коммерческий Кодекс Турции (ККТ, Закон № 6102) регулирует такие случаи, предоставляя процедуры и условия для выхода или исключения акционеров. В этой статье рассматриваются основные положения ККТ, включая исключение акционеров, выход при слиянии, права контролирующих акционеров и ликвидацию по справедливой причине.
1. ИСКЛЮЧЕНИЕ АКЦИОНЕРА
1.1. Цель исключения
Исключение акционера в первую очередь направлено на обеспечение внесения акционерами своих долей в уставный капитал компании, что важно для поддержания финансовой стабильности и защиты капитала компании. Эта мера не используется для разрешения конфликтов интересов внутри АО. Исключенный акционер не получает никаких выплат, так как цель исключения — поддержание и защита основного капитала компании.
1.2. Условия исключения
Согласно статье 482 ККТ, акционер, не выполнивший обязательство по оплате своей доли в уставном капитале в установленный срок, обязан выплатить её с учетом штрафных процентов. Совет директоров (СД) имеет право лишить такого акционера его прав и продать его долю третьему лицу. Если акционер получил сертификат акций, СД может его аннулировать. Кроме того, в уставе компании может быть предусмотрена договорная неустойка за просрочку платежа.
Условия для применения указанных последствий определены в статье 483 ККТ и включают:
- Нарушение акционером своего финансового обязательства.
- Уведомление акционера СД о последствиях дефолта через объявление в Торговом реестре и на сайте компании с предоставлением месяца для выполнения обязательств.
- Невыполнение акционером обязательств в установленный срок.
1.3. Решение об исключении
После выполнения всех условий, решение об исключении должно быть принято уполномоченным органом АО. СД является уполномоченным органом для принятия решения и наложения санкций. СД должен собраться по окончании месяца и принять решение об исключении.
В турецкой доктрине существует спор о том, может ли право на исключение быть предоставлено Общему собранию акционеров (ОСА) через устав компании. Если акционер владеет несколькими долями, решение об исключении применяется только к неоплаченным долям. Если акционер имеет только одну долю, он теряет статус акционера сразу после принятия СД решения об исключении. Также важно отметить, что процесс исключения должен соответствовать всем правовым нормам, чтобы избежать потенциальных судебных разбирательств.
2. ВЫХОД АКЦИОНЕРОВ В СЛУЧАЕ СЛИЯНИЯ
Согласно статье 141 ККТ, в договоре о слиянии компании, участвующие в слиянии, могут предоставить акционерам право выбора: получить доли и права в принимающей компании или получить денежную выплату, равную реальной стоимости акций. Компании могут установить в договоре слияния, что только денежная компенсация предоставляется при выходе акционеров.
Акционер, не удовлетворенный условиями слияния, может выйти из компании, получив денежную выплату. Однако, если в договоре слияния указана денежная компенсация, требуется одобрение 90% акционеров. Этот механизм позволяет защищать права миноритарных акционеров, давая им возможность выйти из компании на справедливых условиях. Кроме того, процесс выхода должен быть четко регламентирован и документирован для предотвращения возможных споров.
3. ПРАВО КОНТРОЛИРУЮЩЕГО АКЦИОНЕРА НА ПОКУПКУ АКЦИЙ
Если контролирующая компания владеет напрямую или косвенно не менее 90% акций и голосов, а оставшиеся акционеры (менее 10%) действуют недобросовестно, мешают деятельности компании или ведут себя безответственно, контролирующая компания может купить акции этих акционеров по биржевой стоимости или по стоимости, определенной в соответствии с методом, указанным в статье 202/2 ККТ. В случае разногласий по стоимости, спор решается Коммерческим судом.
Контролирующие акционеры также имеют право инициировать принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров, если их действия наносят вред компании. Процесс выкупа должен быть прозрачным и справедливым, с учетом интересов всех сторон. Акционеры должны быть уведомлены о процедуре выкупа и иметь возможность оспорить стоимость акций в суде, если они считают ее несправедливой.
4. ЛИКВИДАЦИЯ ПО СПРАВЕДЛИВОЙ ПРИЧИНЕ
Термин «справедливая причина» не определен в ККТ. Однако существуют ситуации, когда продолжение участия акционера в компании становится невозможным. Такие ситуации считаются справедливой причиной для ликвидации. Тем не менее, ликвидация должна быть последним средством.
Согласно статье 531 ККТ, акционеры, представляющие не менее одной десятой капитала или одной двадцатой капитала в публичных компаниях, могут обратиться в суд с просьбой о ликвидации компании. Суд может принять решение о выплате акционеру реальной стоимости его акций на дату принятия решения и исключении истца из состава акционеров вместо ликвидации компании.
Это право подачи иска о ликвидации по справедливой причине, предоставленное миноритарным акционерам, оказывает сдерживающее влияние на мажоритарных акционеров. Важно, чтобы причины для ликвидации были обоснованными и доказуемыми в суде. Акционеры должны предоставить документы и свидетельства, подтверждающие невозможность продолжения их участия в компании. Суд, в свою очередь, должен учитывать интересы всех сторон и принимать решение, основанное на справедливости и законности.
Дополнительные аспекты
5. ПРАВО НА КОМПЕНСАЦИЮ
В случае исключения или выхода акционеров, они имеют право на компенсацию за свои акции. Компенсация должна быть справедливой и соответствовать рыночной стоимости акций на момент выхода. Важно, чтобы процесс оценки стоимости акций был прозрачным и объективным, с привлечением независимых оценщиков. Акционеры могут оспорить размер компенсации в суде, если считают ее несправедливой. Судебная практика показывает, что акционеры нередко добиваются пересмотра суммы компенсации, что подтверждает необходимость тщательного соблюдения процедур оценки.
6. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Все акционеры должны быть надлежащим образом уведомлены о предстоящих изменениях, касающихся их прав и обязанностей в компании. Уведомления должны быть направлены в письменной форме и содержать подробную информацию о причинах и условиях исключения или выхода. Несоблюдение процедуры уведомления может привести к признанию действий компании незаконными и оспариванию их в суде.
7. СУДЕБНАЯ ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
Акционеры, не согласные с решениями компании, имеют право обратиться в суд для защиты своих прав. Судебная практика показывает, что акционеры часто пользуются этим правом в случаях, когда считают, что их исключение или выход из компании было несправедливым или незаконным. Суд может принять решение о восстановлении акционера в правах или назначении дополнительной компенсации за причиненные убытки.
Заключение
Коммерческий Кодекс Турции предоставляет четкие правила и процедуры для выхода или исключения акционеров из состава акционерного общества. Эти механизмы направлены на защиту интересов как акционеров, так и компании в целом, обеспечивая стабильность и справедливость в корпоративном управлении. Важно, чтобы все процедуры соблюдались надлежащим образом, а права акционеров были защищены на всех этапах процесса. Это способствует укреплению доверия между акционерами и улучшению общего климата в компании.
Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Буду весьма признательным, если прокомментируете и поделитесь этой статьей в социальных сетях. Если Вам хочется получать новости о праве Турции, следить за новыми статьями и быть в курсе интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться на наш ТЕЛЕГРАМ канал и на страницу в FACEBOOK.
Вся информация, размещённая на сайте, носит исключительно информативный характер и является интеллектуальной собственностью владельца сайта. Мы с уважением относимся к тем, кто стремится к обучению и использует наши материалы в образовательных целях. Поэтому использование материалов сайта для написания дипломных, научных работ, рефератов или статей разрешается только при обязательном указании ссылки на соответствующую страницу сайта в качестве источника. Любое цитирование или использование содержимого страницы в коммерческих целях, а также использование материалов без корректной ссылки на источник запрещено без предварительного письменного согласия владельца сайта. Администрация сайта, несмотря на все предпринятые меры для обеспечения точности информации, не несёт ответственности за её использование (применения на практике) или возможную ошибочную интерпретацию пользователями.
Настоящая статья предназначена исключительно для информационных целей и не является юридической консультацией. Автор не несет ответственности за возможные неточности или изменения в законодательстве, которые могли произойти после ее публикации. Содержащаяся информация не должна рассматриваться как руководство к действию при решении конкретных правовых вопросов и не заменяет обращения за консультацией к квалифицированному юристу.
Для получения актуальных и точных юридических рекомендаций рекомендуется обратиться к лицензированным адвокатам в Турции. Только опытный специалист сможет предложить правовую консультацию, принимая во внимание специфику вашего дела и актуальные нормы законодательства. Использование материалов статьи без сопровождения юридической поддержки может повлечь за собой ошибки и нежелательные последствия.
Правовые аспекты исключения акционеров в Турции, Процедуры выхода акционеров в Турции, Коммерческий Кодекс Турции и акционерные общества, Права акционеров в Турции, Условия исключения акционеров в Турции, Роль Совета директоров в исключении акционеров, Уведомление акционеров в Турции, Условия выхода при слиянии в Турции, Компенсация акционерам в Турции, Биржевая стоимость акций в Турции, Судебная защита прав акционеров в Турции, Ликвидация по справедливой причине в Турции, Прозрачность процедур оценки акций в Турции, Финансовая стабильность акционерных обществ в Турции, Роль ОСА в исключении акционеров, Дефолт акционеров в Турции, Устав компании и исключение акционеров, Роль Торгового реестра в исключении акционеров, Прозрачность корпоративного управления в Турции, Оспаривание решений акционерного общества в Турции, Право миноритарных акционеров в Турции, Сдерживающее влияние на мажоритарных акционеров, Обоснование исключения акционеров в Турции, Независимая оценка стоимости акций в Турции, Принудительный выкуп акций в Турции, Уведомление о процедуре выкупа акций в Турции, Восстановление прав акционеров в Турции, Судебная практика по исключению акционеров в Турции, Финансовая отчетность и исключение акционеров, Условия для выплаты компенсации акционерам, Принципы справедливости в корпоративном управлении, Обеспечение стабильности акционерного общества, Защита интересов акционеров и компании, Оценка стоимости акций при выходе, Правовые механизмы защиты акционеров, Правила корпоративного управления в Турции, Законность действий Совета директоров, Устав акционерного общества и его влияние, Прозрачность и объективность оценок, Практика корпоративного управления в Турции.
